Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилс в Арбитражный суд Московской области с иском к ИП ФИО2 о признании договора поставки № А0-0916ДПП от 07.09.2016г. и Соглашение об отступном от 12.10.2017г. недействительными.

В судебное заседание представитель истца не явился, заявлений и ходатайств не представил.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По материалам дела судом установлено, что ФИО1, являлся участником ООО «ТОР», владеющим 49% долей в Обществе.

ООО «ТОР» зарегистрировано 03.12.2012г. ИНН/КПП <***>/500101001. Генеральным директором до ликвидации 27.11.2017г. являлся ФИО3. ООО «ТОР» на праве собственности владело нежилым помещением, расположенным по адресу: <...>, помещение № XIII-1. общей площадью 22,4 м, с кадастровым номером 50:15:0010903:190.

До исключения общества из ЕГРЮЛ ФИО3, не имея денежных средств на расчётном счете общества, даже не указывая реквизиты банковского счёта в договоре, заключает договор поставки №А0-0916ДПП от 07.09.2016г. на приобретение вентиляционного оборудования, на сумму 846 814 руб.

Согласно материалам проверки МУ МВД России «Балашихинское», из показаний генерального директора ООО «ТОР» ФИО3 следует, что ФИО3 не помнит с какой целью приобреталось данное оборудование, где производилась отгрузка и где оно хранилось. Это указывает на отсутствие подтверждения перевозки оборудования, подтверждения фактического получения оборудования и проведения погрузочно-разгрузочных работ. ООО «ТОР» не владело помещениями необходимыми для хранения оборудования.

ФИО3 утверждает, что данное оборудование он передал ФИО1, но подтвердить это не может, обстоятельств при которых это происходила передача назвать также не может. Кроме того, ФИО3 не предпринимал никаких действий направленных на розыск, якобы пропавшего оборудования.

Поставщик оборудования индивидуальный предприниматель ФИО2 не смогла пояснить, где она приобретала данное оборудование, где находилось место хранения, когда (дату), откуда и каким транспортом это оборудование было вывезено и доставлено покупателю. Вспомнила только, что ФИО3 собственноручно подписал товарно-транспортные накладные. Также не говорит в пользу реальности сделки неосмотрительность ФИО2 при заключении договора поставки №А0-0916ДПП от 07.09.2016г., которая будучи незнакома с ФИО3, никогда ранее не сотрудничая с ООО «ТОР», заключает договор поставки и отгружает оборудование на крупную сумму, без предоплаты, без гарантий оплаты Обществу с уставным капиталом в 10 000 рублем, которое даже не предоставляет отчётность, а в выписке ЕГРЮЛ значится недействительный адрес, и целый год после этого не требовала оплату. ФИО2 не занимается торговлей вентиляционным оборудованием, а основным видом деятельности является оказание услуг но юридическому и бухгалтерском) сопровождению хозяйственной деятельности.

Из чего следует, что стороны создали видимость сделки, оформив надлежащим образом все документы, но реальной передачи товара не производилось, как и не планировалось производить оплату за этот товар. При проведении проверки МУ МВД России «Балашихинское» не удалось установить, существовало ли оборудование, т.к. даже производителя оборудования установить не удалось.

12.10.2017г., ФИО4 заключает Соглашение об отступном, с целью оплатить задолженность по договору №А0-0916ДПП от 07.09.2016г. На основании Соглашения об отступном передает ИП ФИО2 помещение, расположенное по адресу: <...>, помещение № XIII-1, общей площадью 22,4 м, которое на момент заключения данной сделки, согласно Экспертному заключению № 17-07-01-19Э-1 стоило 1 764 224. 00 рублей. Из чего следует, что данный объект был продан ФИО3 в два раза .дешевле минимально возможной цены.

Стороны не регистрируют сделку до исключения ООО «ТОР» из ЕГРЮЛ, чтобы не создать условий для обжалования сделки и возврата имущества Обществу. При этом регистрируется данная сделка, с участием ФИО3 как стороны продавца -Генерального директора Общества уже после исключения из ЕГРЮЛ ООО «ТОР» 19.03.2018г. обо всех вышеуказанных сделках ФИО3 не ставит в известность второго участника общества ФИО5

По мнению истца, ФИО3 приложил все усилия, чтобы максимально осложнить обжалование сделки и препятствовать возврату имущества.

Истец указал, что в данном случае при признании недействительным договора поставки №А0-0916ДПП ОТ 07.09.2016г. у истца возникает право, как участника ликвидированного Общества, на распределение имущества оставшегося после ликвидации Общества в порядке п. 5.2. ст. 64 Гражданского кодекса РФ, что невозможно до признания сделки недействительной.

ООО «ТОР» исключено из ЕГРЮЛ решением ИФНС г. Балашиха 27.11.2017г. в связи с нарушением порядка предоставления налоговой отчетности (длительное время отчётность не предоставлялась).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно Пленуму Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана, в том числе, сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86).

П. 78 Пленума Верховного Суда Российской Федерации повопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданскою кодекса Российской Федерации".

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. В данном случае требование о применении последствий недействительности сделки не предъявляется, т.к. ввиду ликвидации одной из сторон сделки, применить последствия недействительности сделки невозможно.

В соответствии с п. 84. Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, Постановление от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

На дату Договора поставки от 07.09.2016 г. А0-0916ДПП и Соглашения об отступном от 12.10.2017 г., согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.09.2017 г., ни каких сведений о недействительности сведений о юридическом лице не было.

Спорное Помещение не продано в два раза дешевле, так как согласно Выписке из ЕГРН от 18.09.2017г., 20.03.2018г, кадастровая стоимость установлена в размере 141 942 руб.

Оспариваемые сделки совершены ИП ФИО2 с ООО «ТОР», которое в настоящее время ликвидировано. Права и обязанности сторон по сделке взаимосвязаны и не могут рассматриваться отдельно друг от друга.

Процессуальное законодательство не предусматривает возможность рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одного из контрагентов по ней, в частности, ООО «ТОР».

В обоснование своих требований, истец указывает, что ему необходимо признание сделок недействительным для реализации своего права на ликвидационную квоту ООО «ТОР», в порядке п.5.2 ст. 64 ГК РФ.

В рамках дела А41-35977/2020 по иску ФИО1 к ФИО3 было установлено следующее:

- доказательств реализации спорного помещения по заниженной цене истец не представил;

- доводы ФИО1 о совершении ФИО3 действий по отчуждению спорного помещения по заниженной цене и причинению ООО «ТОР» сделкой убытков подлежит отклонению судом как необоснованный;

- доказательств, что при совершении спорных сделок ФИО3, руководивший ООО «ТОР», совершал виновные действия, вел себя недобросовестно и неразумно не предоставлено.

Общий порядок прекращения деятельности и раздела имущества между участниками организации, в частности, ФИО1 и ФИО3, раскрыт в ст. 63 ГК РФ. Согласно п. 1 данной статьи, основным органом, уполномоченным на проведение ликвидации, является ликвидационная комиссия. Именно она в силу пункта 4 статьи 62 и пункта 1 статьи 63 ГК РФ осуществляет управление организацией, принимает все возможные меры для выявления кредиторов и изыскивает способы получения дебиторской задолженности.

Распределение имущества после ликвидации юридического лица определяется по правилам п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. При этом, согласно п. 1 ст. 58 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», к распределению имущества ООО вправе приступить только после окончательного расчета с кредиторами.

Таким образом, иск ФИО1 в настоящем деле является косвенным, так как фактически заявлен не в пользу истца, а пользу ООО «ТОР», в лице ликвидационной комиссии.

Ликвидация ООО «ТОР» исключает возможность удовлетворения косвенного иска.

Суд отклоняет ссылку истца на то, что факт недействительности оспариваемой сделки может быть установлен судом независимо от участия в данном споре ООО «ТОР», поскольку требование о применении последствий недействительности сделки истцом не заявляется, следовательно, рассмотрение настоящего дела не затрагивает права и законные интересы ООО «ТОР», и не возложит на него исполнения каких-либо обязанностей. Истец ссылается на правовые позиции, содержащиеся в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2016 N 304-ЭС14-436 по делу N A46-18707/12, от 13.11.2017 N 304-ЭС17-16П7 по делу N А03-19748/16, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13189/10, от 02.10.2012 N 8799/12.

Вместе с тем, суд отмечает, признание сделки недействительной в данном случае по закону ведет к приведению сторон в первоначальное положение, т.е. не зависит от воли истца заявлять или не заявлять такое требование.

Также, ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности. Договор поставки от 07.09.2016 г. А0-0916ДПП и Соглашение об отступном от 12.10.2017 г. являются реальными, о чем истцу было известно изначально.

Истец знал о всей хозяйственной деятельности, о всех сделках и финансовом состоянии ООО «ТОР», так как фактически - ФИО1 был руководителем этого предприятия.

ФИО1 имел печать ООО «ТОР», отвечал за ведение бухгалтерского учета и налоговой отчетности, принимал решения о взаимоотношениях с контрагентами и сделкой с недвижимостью.

ФИО1 было известно о Договоре поставки №АО-0916ДПП от 07.09.16 г. между ИП ФИО2 и ООО «ТОР» на поставку оборудования на сумму 846 814 руб. ФИО1 занимался продажей оборудования, полученного от ИП ФИО2 уже от имени ООО «ТОР».

Доказательств обратного истцом также не представлено.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова