Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Группа ЛаКос», открытому акционерному обществу «ВЭБ-лизинг» о признании договоров поручительства недействительными,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 30 января 2014 года, представителя ответчика открытого акционерного общества «ВЭБ- лизинг» ФИО3 по доверенности от 9 апреля 2014 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Группа ЛаКос» (ООО «Группа ЛаКос»), обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Группа ЛаКос», открытому акционерному обществу «ВЭБ-лизинг» (ОАО «ВЭБ-лизинг») о признании недействительными 17-ти договоров поручительства, заключенных 4 апреля 2013 года и 9 апреля 2013 года между ответчиками в обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя общества с ограниченной ответственностью «Альбатрос-ЭКСПО» (ООО «Альбатрос-ЭКСПО») по заключенным с ОАО «ВЭБ-лизинг» договорам лизинга.

В обоснование иска указано, что указанные 17 договоров являются взаимосвязанными сделками, с учетом общей суммы обязательств, принятых по указанным договорам ООО «Группа ЛаКос» (52145673 рубля 01 копейка), сделка является крупной, но в установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке решением общего собрания участников ООО «Группа ЛаКос» сделка одобрена не была.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Альбатрос- ЭКСПО».

Ответчик ОАО «ВЭБ-лизинг» представил отзыв, в котором иск не признал, утверждая, что исходя из балансовой стоимости активов ООО «Группа ЛаКос» сделка не является крупной.

Ответчик ООО «Группа Лакос», надлежащим образом извещенный о возбуждении дела в суде, месте и времени судебного разбирательства, своего представителя для участия в

судебном заседании не направил, отзыв на иск не представил, каких-либо ходатайств не заявил.

Третье лицо ООО «Альбатрос-ЭКСПО», надлежащим образом извещенное о привлечении в процесс в качестве третьего лица, месте и времени судебного разбирательства, своего представителя для участия в судебном заседании не направило, пояснений по иску не представило, каких-либо ходатайств не заявило.

Выслушав объяснения участвовавших в судебном заседании представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с правилами статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2); требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 упомянутого Федерального закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Иных правил Устав ООО «Группа ЛаКос» не предусматривает (пункт 6 статьи 46).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из имеющихся в деле доказательств следует, что 4 апреля 2013 года и 9 апреля 2013 года между ООО «Группа ЛаКос» (поручителем) и ОАО «ВЭБ-лизинг» были заключены 17 договоров поручительства, по которым ООО «Группа ЛаКос» обязалось перед ОАО «ВЭБ- лизинг» отвечать солидарно с ООО «Альбатрос-ЭКСПО» за обязательства ООО «Альбатрос- ЭКСПО» как лизингополучателя по заключенным с ОАО «ВЭБ-лизинг» договорам лизинга.

Так, по договору поручительства № Р13-06414-ДП от 4 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06414-ДЛ от 4 апреля 2013 года на сумму 4238068 рублей 39 копеек.

По договору поручительства № Р13-06415-ДП от 4 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06415-ДЛ от 4 апреля 2013 года на сумму 4238068 рублей 39 копеек.

По договору поручительства № Р13-06416-ДП от 4 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06416-ДЛ от 4 апреля 2013 года на сумму 4238068 рублей 39 копеек.

По договору поручительства № Р13-06417-ДП от 4 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06417-ДЛ от 4 апреля 2013 года на сумму 4238068 рублей 39 копеек.

По договору поручительства № Р13-06418-ДП от 4 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06418-ДЛ от 4 апреля 2013 года на сумму 4238068 рублей 39 копеек.

По договору поручительства № Р13-06419-ДП от 4 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06419-ДЛ от 4 апреля 2013 года на сумму 3888919 рублей 58 копеек.

По договору поручительства № Р13-06420-ДП от 4 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06420-ДЛ от 4 апреля 2013 года на сумму 1403942 рубля 38 копеек.

По договору поручительства № Р13-06666-ДП от 9 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06666-ДЛ от 9 апреля 2013 года на сумму 3809167 рублей 48 копеек.

По договору поручительства № Р13-06668-ДП от 9 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06668-ДЛ от 9 апреля 2013 года на сумму 3809167 рублей 48 копеек.

По договору поручительства № Р13-06669-ДП от 9 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06669-ДЛ от 9 апреля 2013 года на сумму 3809167 рублей 48 копеек.

По договору поручительства № Р13-06670-ДП от 9 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06670-ДЛ от 9 апреля 2013 года на сумму 3809167 рублей 48 копеек.

По договору поручительства № Р13-06671-ДП от 9 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06671-ДЛ от 9 апреля 2013 года на сумму 1323326 рублей 34 копейки.

По договору поручительства № Р13-06672-ДП от 9 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06672-ДЛ от 9 апреля 2013 года на сумму 1323326 рублей 34 копейки.

По договору поручительства № Р13-06673-ДП от 9 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06673-ДЛ от 9 апреля 2013 года на сумму 1323326 рублей 34 копейки.

По договору поручительства № Р13-06674-ДП от 9 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06674-ДЛ от 9 апреля 2013 года на сумму 1323326 рублей 34 копейки.

По договору поручительства № Р13-06675-ДП от 9 апреля 2013 года было взято поручительство по договору лизинга № Р13-06675-ДЛ от 9 апреля 2013 года на сумму 1323326 рублей 34 копейки.

Общая сумма принятых ООО «Группа ЛаКос» как поручителем солидарных обязательств перед лизингодателем ОАО «ВЭБ-лизинг» составила 52145673 рубля 01 копейка.

Между сторонами возник спор о том, можно ли данную сделку квалифицировать как крупную сделку (по сумме обязательств).

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 13 марта 2001 года «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств)

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО «ГруппаЛакос» за первый квартал 2013 года балансовая стоимость активов ООО «Группа ЛаКос» составляла 466606000 рублей.

Таким образом, общая сумма обязательств, принятых ООО «Группа ЛаКос» по 17-ти договорам поручительства, составляет 11,18 % от балансовой стоимости активов Общества на отчетный период, предшествующий совершению указанных сделок.

При таких обстоятельствах сделка не может считаться крупной и в иске надлежит отказать.

Доводы истца о том, что расчеты необходимо производить исходя из стоимости чистых активов Общества, противоречат материальному закону и разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ по его применению.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья

С.В.Жиляев

2 48 2869443

3 48 2869443

4 48 2869443