Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Перспектива»,
ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №22 по Московской области,

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Нотариус города Москвы ФИО7, ФИО8

В судебное заседание явились: не явка, извещен

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Перспектива» (далее – общество «ИК «Перспектива»), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №22 по Московской области о:

- признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Фонд развития Международного университета» (далее – общество «Фонд развития Международного университета») от 10.03.2016г., оформленных протоколом № 13;

- признании за ФИО1 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фонд развития Международного университета» в порядке наследования в размере ½ доли от 19,5 %, что составляет 9,75 % долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Фонд развития Международного университета», номинальной стоимостью 102 375 руб.;

- прекращении права ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фонд развития Международного университета» в размере 8,236 %, номинальной стоимостью 86 478 руб.;

- прекращении права ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фонд развития Международного университета» в размере 3,755 %, номинальной стоимостью 39 427 руб. 50 коп.;

- прекращении права ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фонд развития Международного университета» в размере 2,18 %, номинальной стоимостью 22 890 руб.;

- прекращении права ФИО5 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фонд развития Международного университета» в размере 5,329 %, номинальной стоимостью 55 954 руб. 50 коп.;

- переименовании общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Перспектива» в общество с ограниченной ответственностью «Фонд развития Международного университета»;

- взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Фонд развития Международного университета» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 21 600 руб.

Определением от 12.04.2016г. исковое заявление принято к производству, по делу назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 25.04.2016г. по делу назначено судебное разбирательство, к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО9

До принятия решения судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняты заявленные истцом уточнения исковых требований, согласно которым истец просит:

«- признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Фонд развития Международного университета» от 10.03.2016г., оформленных протоколом № 13;

- признании недействительными государственных регистрационных записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Фонд развития Международного университета» ГРН от 22.03.2016г. № 2165032141723, от 22.03.2016г. № 2165032141712;

- взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Фонд развития Международного университета» в пользу ФИО1 расходов по оплате государственной пошлины в размере 24 600 руб.

Требование о прекращении права собственности ответчиков на спорные доли в уставном капитале истец просил не рассматривать, на что указал в ходатайстве об уточнении исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления в полном объеме.

Ответчик – ФИО6 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска.

Представитель ответчика – общества «ИК «Перспектива» в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, представил письменный отзыв на исковое заявление.

Представители ответчиков ФИО2, ФИО3, ФИО4,
ФИО5, МИФНС № 22 по Московской области, и третьих лиц в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Судом установлено, что общество «Фонд развития Международного университета» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.1991г. Московской регистрационной палатой.

01.08.2002 произведена перерегистрация общества «Фонд развития Международного университета» МИФНС № 22 по Московской области с присвоением государственного регистрационного номера 1027739033585.

По состоянию на 24.09.2014г. уставной капитал общества составил 1 050 000 руб., участниками общества являлись:

- ФИО10 с долей в уставном капитале общества в размере 19,5 %, номинальной стоимостью 204 750 руб.;

- ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 34 % номинальной стоимостью 357 000 руб.;

- ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 9 % номинальной 94 500 руб.;

- ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 22 % номинальной стоимостью 231 000 руб.;

- ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 15,5 % номинальной стоимостью 162 750 руб.

Обращаясь в арбитражный суд, истица ссылается на то, что 24.09.2014г. умер ФИО10, после смерти которого нотариусом города Москвы
ФИО11 было открыто наследственное дело в отношении имущества умершего.

Однако до настоящего времени наследственное дело не было завершено и свидетельства о праве на наследство нотариусом г.Москвы не были выданы, поскольку Тверским районным судом рассматривалось дело № 2-2049/15 о правах на долю в наследственном имуществе, а по делу судом были приняты обеспечительные меры.

25.02.2016г. истцом было направлено обществу «Фонд развития Международного университета» письмо с просьбой о принятии его в участники общества как наследника умершего участника общества – ФИО10, которое было оставлено без ответа.

10.03.2016г. состоялось общее собрание участников общества «Фонд развития Международного университета», оформленное протоколом № 13, на котором были приняты следующие решения:

1. Отказать в переходе доли умершего участника ФИО10, его законным наследникам. Выплатить действительную стоимость доли ФИО10, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества ФИО10, его законным наследникам.

В связи с отказом всех участников общества в даче согласия на переход доли умершего участника ФИО10 его наследникам, доля ФИО10 номинальной стоимостью 204 750 руб., что составляет 19,5 % уставного капитала, переход в распоряжение общества на следующий день после принятия данного решения общим собранием участников.

2. Распределить долю, принадлежащую обществу, номинальной стоимостью
204 750 руб., что составляет 19,5 % уставного капитала, между участниками общества пропорционально их вкладам в уставный капитал.

3. Изменить наименование общества. Утвердить полное фирменное наименование общества на русском языке: общество с ограниченной ответственностью «ИК «Перспектива». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке: ООО «ИК «Перспектива».

4. Утверждена новая редакция устава общества.

В последующем по нотариально удостоверенным договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества от 07.04.2016г., доли, принадлежащие ФИО2,
ФИО3, ФИО4, ФИО5 были проданы ФИО6

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в настоящее время ФИО6 является единственным участником и генеральным директором общества «ИК «Перспектива».

Истец полагает, что вышеуказанные действия участников общества «ИК «Перспектива» по изменению учредительных документов общества, распределения невыплаченной доли, а также продаже своих долей третьему лицу, являются злоупотреблением правом с целью причинения вреда наследникам умершего участника общества – ФИО10

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав пояснения представителей истца и ответчиков, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

Исходя из части 1 статьи 4 АПК РФ, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав, в том числе, осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Исходя из системного анализа положений ч. 1 ст. 4 АПК РФ и ст. 12 ГК РФ, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками общества, стороной сделки, либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Юридически значимый интерес истца при рассмотрении настоящего дела по приведенным истцом основаниям может быть направлен на защиту его прав как участника общества или как стороны по сделке. При отсутствии нарушения таких прав лицо, обратившееся в суд, не может быть признано заинтересованным в предъявлении иска.

Из материалов дела следует, что на момент предъявления иска истец не является участником общества «ИК «Перспектива», а его право на наследуемую долю не подтверждено относимым и допустимым в данной ситуации доказательством – свидетельством о праве на наследство.

До настоящего времени наследственное дело в отношении имущества умершего ФИО10 не завершено, свидетельства о праве на наследство наследникам не выданы.

Суд принимает во внимание, что с 2015 года Тверским районным судом г.Москвы рассматривается спор по иску ФИО12 о праве в отношении доли в наследственном имуществе умершего ФИО10

Таким образом, на момент обращения в арбитражный суд истец не подтвердил в установленном законом порядке свое материально-правовое требование в отношении спорной доли умершего ФИО10

Ссылка истца на то, что в силу статей 128, 218, 1112, 1152, 1176 ГК РФ он является участником общества с момента открытия наследства вне зависимости от выдачи свидетельств на право наследования, при рассмотрении настоящего спора не могут приниматься во внимание.

Материалами дела подтверждено, что наследственное имущество умершего ФИО10 являлось предметом судебного разбирательства и в отношении указанного имущества были приняты обеспечительные меры.

Истцом в материалы дела не представлен вступившей в законную силу судебный акт Тверского районного суда г.Москвы об отмене принятых по делу № 2-2049/15 обеспечительных мер.

Таким образом, арбитражный суд в рамках предоставленных ему полномочий не вправе подменять собой нотариальный орган и суд общей юрисдикции, и разрешать в рассматриваемой ситуации спор в отношении наследуемого имущества.

При данных обстоятельствах, принятие оспариваемого решения и совершения оспариваемых сделок, не могло повлечь нарушения прав и законных интересов истца, так как он не является участником корпоративных отношений сторон, не является участником общества и не доказал наличия материального права для предъявления настоящего иска по заявленным основаниям.

В случае завершения наследственного дела, выдаче свидетельства о праве на наследство и подтверждения своего права в отношении спорных долей уставного капитала общества, истец не лишен права на предъявления самостоятельного иска на новых основаниях, с учетом результатов окончания наследственного дела.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья А.В. Коваль