Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество "Московская объединенная электросетевая компания" (далее – истец, ОАО «МОЭСК») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "Энергоцентр" (далее – ответчик, ОАО «Энергоцентр») расходы, понесенные в связи с исполнением поручения по агентскому договору, в размере 449 240 898,79 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, просил их удовлетворить по основаниям изложенным в исковом заявлении, а также в объяснениях.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований ссылаясь на доводы изложенные в отзыве.

Выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела и приложенные доказательства Арбитражный суд Московской области установил следующее.

Между ОАО «МОЭСК» (Агент) и ОАО «Энергоцентр» (Принципал) заключен агентский договор от 27.07.2006 № 6425-409/1-001/2006 (далее - Агентский договор), предметом которого является обеспечение строительства объектов, перечисленных в Приложении № 1 к Договору, осуществляемое Агентом по поручению Принципала от своего имени, но за счет Принципала.

На основании статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных агентским договором - статья 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержания пункта 11 договора следует, что при его выполнении агент действует от своего имени, следовательно, к спорным отношениям сторон применимы правила главы 51 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 1001 Гражданского кодекса Российской Федерации комитет обязан помимо уплаты комиссионного вознаграждения, а в соответствующих случаях и дополнительного вознаграждения за делькредере возместить комиссионеру израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы.

Таким образом, положениями статей 1001, 1005, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации на принципала возложена обязанность помимо выплаты агентского вознаграждения возместить агенту расходы на исполнение поручения в порядке, установленном агентским договором.

В рамках Агентского договора ОАО «МОЭСК» заключило договор строительного подряда от 07.04.2006 № 5555 с ООО «СМП Богучангэсстрой» (далее - Договор подряда) на строительство ПС 220/10 кВ «Подушкино» с заходами ЛЭП 220 кВ.

Дополнительным соглашением № 5 от 21.05.2008 к Договору подряда ОАО «МОЭСК», ООО «СМП Богучагэсстрой» и ОАО «Энергоцентр» пришли к соглашению, что финансирование строительства осуществляет ОАО «Энергоцентр». Причем финансирование строительства осуществляется путем перечисления ОАО «Энергоцентр» денежных средств на расчетный счет ООО «СМП Богучагэсстрой» с учетом авансовой оплаты, осуществленной ОАО «МОЭСК» на дату подписания дополнительного соглашения № 5.

Стоимость всех строительных работ по Договору подряда в первоначальной

редакции составляла 1 220 022 634 руб., в редакции дополнительного соглашения № 6 от

26.08.2008 - 1 630 246 169, 21 руб.

Дополнительным соглашением № 7 от 23.12.2010 стороны Договора подряда пришли к необходимости выполнения дополнительных работ и увеличению цены договора на 127 248 936,86 руб.

Таким образом, цена Договора подряда в редакции дополнительных соглашений №№ 6 и 7 составила: 1 630 246 169,21 руб. + 127 248 936,86 = 1 757 495 106,07 руб.

Однако решением по делу № А41-47469/12 суд установил, что общая сумма оплаты по договору составила 1 800 087 317 руб., включая оплату ОАО «Энергоцентр». Следовательно, переплата сверх твердой цены по договору строительного подряда осуществлена ОАО «Энергоцентр». Постановлением от 19.11.2013 Десятого арбитражного апелляционного суда решение по делу № А41- 47469/12 от 02.07.2013 оставлено в силе.

В ходе исполнения Договора подряда между ОАО «МОЭСК» и ООО «СМП Богучангэсстрой» возник спор о стоимости выполненных работ, который был разрешен Арбитражным судом Московской области. Решением от 23.11.2012 по делу № А41-45607/11, вступившим в законную силу, с ОАО «МОЭСК» взыскано в пользу ООО «СМП Богучангэсстрой» 360 313 774, 96 руб. - стоимость выполненных работ, 61 480 392,58 руб. - проценты за пользование чужими денежным средствами, проценты за пользование чужими денежным средствами на сумму 360 313 774, 96 руб. по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых за период с 01.11.2012 по день фактического исполнения решения суда, 198 000,00 руб. - госпошлина.

Решение суда исполнено путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный судебным приставом-исполнителем в постановлении о возбуждении исполнительного производства от 20.09.2013 в размере 430 174 248, 00 руб., а также путем безакцептного списания судебным приставом-исполнителем денежных средств с расчетного счета ОАО «МОЭСК» на сумму 19 066 950, 79 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.09.2013 № 1278 и отметкой Сбербанка России на исполнительном листе от 13.08.2013 АС № 006240509.

Таким образом, за работы по Договору подряда ОАО «МОЭСК» в пользу ООО «СМП Богучангэсстрой» перечислены денежные средства на общую сумму 2 160 401 092 руб., из которых 1 800 087 317 руб. - сумма, перечисленная до судебного спора, и 360 313 774, 96 руб. - сумма, перечисленная в рамках исполнения судебного акта. Кроме того ОАО «МОЭСК» уплачены 61 480 392,58 руб. - проценты за пользование чужими денежным средствами, 27 248 730 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами на день оплаты, а также 198 000, 00 руб. - расходы по уплате госпошлины.

В силу пункта 4.4 Агентского договора расчет между сторонами производится после утверждения Принципалом отчета Агента о результатах выполненного поручения. Агент представляет Принципалу подписанный со своей стороны отчет о результатах выполненных работ, к которому должны быть приложены копии документов, подтверждающие расходы, произведенные Агентом. Если Принципал имеет возражения по отчету Агента, он должен сообщить о них Агенту в течение 5 дней со дня получения отчета. В противном случае отчет считается принятым Принципалом.

26.12.2013 ОАО «МОЭСК» направило ОАО «Энергоцентр» Отчет агента о понесенных расходах в размере 430 174 248,00 руб. на выполнении поручения Принципала по Агентскому договору. В течение 5 дней со дня его получения ОАО «Энергоцентр» не представило своих возражений.

Не смотря на то, что в силу пункта 4.4 Агентского договора Отчет агента был принят Принципалом, расходы Агента до настоящего времени не возмещены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В Отчет агента от 26.12.2013 не вошла сумма (19 066 650,79 руб.,), взысканная ООО «СМП Богучагэсстрой» с ОАО «МОЭСК» путем предъявления исполнительного листа в отделение ОАО «Сбербанк России», в котором открыт счет ОАО «МОЭСК». Указанная сумма является частью общей суммы задолженности, присужденной на основании судебных актов по судебному делу № А41-45 607/11 в пользу ООО «Богучангэсстрой» и взысканной с ОАО «МОЭСК» (449 240 898, 79 руб.

430 174 248,00 руб. + 19 066 650,79 руб.).

Общая сумма расходов ОАО «МОЭСК», понесенных в связи с исполнением поручения ОАО «Энергоцентр» об обеспечении строительства электроподстанции 220/10 кВ «Подушкино» с заходами ЛЭП 220 кВ, а также в связи с исполнением судебных актов по судебному делу №А41-45607/2011, составляет 449 240 898,79 руб. и подлежит возмещению ОАО «Энергоцентр».

Сумма расходов Агента по Агентскому договору подтверждается судебными актами

по делу № А41-45607/2011, платежным поручением от 27.09.2013 № 1278 на сумму 430 174 248, 00 руб., а также отметкой Сбербанка России на исполнительном листе от 13.08.2013 АС № 006240509 о списании денежных средств с расчетного счета ОАО «МОЭСК» в размере 19 066 650, 79 руб.

Доказательством того, что истец перечислил все денежные средства, взысканные на основании решения Арбитражного суда Московской области по делу А41-45607/2011 от 23.11.2012 является, в т.ч., постановление №42449/13/11/77 от 30.10.2013 (с внесенными изменениями об устранении опечатки постановлением от 28.05.2014) судебного пристава об окончании исполнительного производства.

Факт взыскания с ОАО "МОЭСК" штрафных санкций по решению суда, вынесенного в рамках правоотношений между ОАО "МОЭСК" и ООО "СМП Богучангэсстрой", не свидетельствует о недобросовестности ОАО "МОЭСК" как Агента.

Поскольку с ОАО «МОЭСК» взысканы денежные средства на основании судебных актов по делу № А41-45607/11 в счет оплаты по Договору строительного подряда, и эти расходы были понесены ОАО «МОЭСК» в интересах ОАО «Энергоцентр», это, в силу императивной нормы ч. 1 ст. 1001 ГК РФ, является основанием для возмещения понесенных агентом расходов в полном объеме.

В пункте 3.2. Агентского договора сказано, что принципал обязан выплатить агенту вознаграждение за оказанные услуги в размере и в порядке, установленном настоящим Договором; утвердить подготовленные агентом технические задания на разработку проектной документации по Объектам или в срок до 5 (пяти) дней представить агенту мотивированные возражения на них; возмещать агенту суммы, предварительно согласованные сторонами, либо в соответствии с утвержденной сторонами сметой, израсходованные им по исполнению настоящего Договора, а также обязательные платежи и сборы, предусмотренные законодательством РФ; принять от агента все исполненное по настоящему договору и утвердить отчет в течение 5 (пяти) дней с момента его получения, либо представить мотивированные возражения по нему; зарегистрировать право собственности на построенное недвижимое имущество, а также ввести в состав основных средств движимое имущество Объектов.

26.12.2013 истец направил ответчику с сопроводительным письмом №МОЭСК/ИА-1298 отчет агента по Агентскому договору о понесенных расходах на сумму 430 174 248 руб. При этом вместе с отчетом агента направлены копии судебных актов по делу А41-45607/2011, которые и без того имелись у ответчика в силу его участия в этом деле, а также копию платежного поручения №1278 от 27.09.2013 на сумму 430 174 248 руб. {приобщено к делу вместе с иском), в которой назначением платежа было указано «Выплата по исполнительному листу АС №006240509, выданному АС МО по делу №А41-45607/11, Постановление №42449/13/11/77 от 20.09.2013». По мнению истца, данные документы были уже достаточным основанием для возмещения ответчиком понесенных расходов агентом (истцом).

Возражения на отчет агента ОАО «Энергоцентр» должно было дать, согласно п. 3.2. и п. 4.4 Агентского договора, в течение 5 (пяти) календарных дней. Пятидневный срок начал течь 27.12.2013, истек 31.12.2013, при этом первый рабочий день в январе 2014 года был 09.01.2014. В предусмотренный Агентским договором срок возражения не поступили. Таким образом, отчет агента (ОАО «МОЭСК») считается принятым ОАО «Энергоцентр».

Ответчик обратился к истцу с письмом от 10.01.2014 № 2, где незаконно заявил, что отчет агента им не принимается.

Истец письмом от 21.02.2014 №МОЭСК/ИА-234 сообщил ответчику, что отчет агента по Агентскому договору в связи с непредставлением в установленные Агентским договором сроки мотивированных возражений, считается принятым.

Ссылка ОАО «Энергоцентр на отсутствие первичных документов, необходимых для принятия ОАО «Энергоцентр» на учет услуг Агента, некорректна. Каких либо требований к форме отчета агента договор не содержит. Отчет агента на сумму 430 174 248 руб. содержал все реквизиты, предусмотренные для первичных учетных документов Федеральным законом «О бухгалтерском учете» (в редакции на дату составления отчета агента). По мнению истца, даже если бы имело место нарушение порядка оформления отчетов агента, это не может освобождать принципала от возмещения понесенных агентом расходов при выполнении поручения.

В Агентском договоре не установлено право отказа принципала от возмещения понесенных агентом расходов, наоборот, в п. 3.2. Агентского договора содержится условие об обязанности принципала возмещать агенту суммы в соответствии с утвержденной сторонами сметой, израсходованные агентом суммы по исполнению Агентского договора, а также обязательные платежи и сборы, предусмотренные законодательством РФ; принять от агента все исполненное по договору и утвердить отчет в течение 5 дней с момента его получения.

В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для организаций и подлежат исполнению на всей территории РФ. ОАО «Энергоцентр» было привлечено к участию в деле А41-45607/11 в качестве третьего лица, выступало на стороне ОАО «МОЭСК». Согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ третье лицо вступает в дело, если судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Решение Арбитражного суда Московской области от 23.11.2012 по делу № А41-45607/11 обязательно для исполнения ОАО «МОЭСК» на всей территории РФ, оно непосредственно влияет на обязанности ОАО «Энергоцентр» по отношению к ОАО «МОЭСК», т.е. ОАО «Энергоцентр», совершившее своими конклюдентными действиями по оплате денежных средств за выполненные подрядчиком работы сверх согласованной твердой цены Договора строительного подряда (фактическое согласование увеличения стоимости №12 работ), обязано возместить ОАО «МОЭСК» выплаченные подрядчику на основании судебного решения денежные средства в полном объеме, которые были понесены ОАО «МОЭСК» в интересах ОАО «Энергоцентр».

Задержка оплаты стоимости выполненных работ по Договору строительного подряда, в котором ответчик был определен плательщиком, привело к тому, что сумма задолженности была взыскана с истца в деле А41-45607/11. На основании п.5.5. Агентского договора, в случае нарушения сроков и объемов финансирования проектно-изыскательских, строительно-монтажных работ, либо оплаты оборудования принципал обязан возместить реальный ущерб, причиненный агенту.

Следовательно, вся сумма, взысканная с ОАО «МОЭСК» в деле А41-45607/2011, подлежит взысканию с ОАО «Энергоцентр» в пользу ОАО «МОЭСК», как расходы, понесенные агентом в интересах принципала.

Специальных требований к оформлению копий переданных ответчику с отчетами агента документов Агентским договором так же не предусмотрено.

Тем не менее, ответчик письмом от 25.02.2014 №109 потребовал привести полученный им отчет агента на сумму 430 174 248 руб. в соответствие с Законом.

23.05.2014 письмом №МОЭСК/ИА-589, истец представил свои мотивированные возражения по поводу письма ответчика от 25.02.2014 №109, а также представил свои дополнительные объяснения о неправомерности действий ответчика по поводу его доводов о невозможности принятия отчета агента.

Кроме того, истец представил ответчику с сопроводительным письмом от 23.05.2014 №МОЭСК/ИА-588 отчет агента на 19 066 650,79 руб. вместе документами, подтверждающими понесенные расходы. Указанная сумма была списана с расчетных счетов ОАО «МОЭСК» по исполнительному листу АС № 006240509, путем его предъявления ООО "СМП Богучангэсстрой" непосредственно в ОАО «Сбербанк России». Отметка банка о частичном исполнении исполнительного листа АС № 006240509 и списании данной суммы имеется на стр. 7 копии исполнительного листа АС № 006240509.

Однако, ответчик, как и ранее, письмом от 30.05.2014 №301 заявил, что не принимает отчет агента.

Возражения ОАО «Энергоцентр» должны были быть даны по отчету агента, согласно п. 3.2. и п. 4.4 Агентского договора, в течение 5 (пяти) календарных дней. Пятидневный срок начал течь 27.12.2013, истек 31.12.2013. В пятидневный срок возражения ответчиком даны не были. Таким образом, отчет агента (ОАО «МОЭСК») считается принятым ОАО «Энергоцентр», о чем и сообщил истец ответчику письмом от 21.02.2014 №МОЭСК/ИА-234. По поводу письма ответчика от 25.02.2014 №109 истец направил свои пояснения письмом от 23.05.2014 №МОЭСК/ИА-589, где представил свои дополнительные объяснения о неправомерности действий ответчика по поводу его доводов о невозможности принятия отчета агента, а также представил ответчику с сопроводительным письмом от 23.05.2014 №МОЭСК/ИА-588 отчет агента на 19 066 650,79 руб. вместе документами, подтверждающими понесенные расходы.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик не представил доказательств возмещения расходов понесенных истцом в связи с исполнением поручения по агентскому договору от 27.07.2006 № 6425-409/1-001/2006.

Доводы изложенные в отзыве отеняются судом как несостоятельные.

Кроме того Арбитражный суд Московской области не может не отменить, что Электроподстанция «Подушкино» введена в эксплуатацию, оформлена ответчиком в собственность, что подтверждается: Свидетельством о государственной регистрации права от 19.04.2013 №50-AEN 213680; от 19.04.2013 №50-AEN 213679; от 09.04.2013 №50-AEN 213200; от 09.04.2013 №50-AEN 213201; от 09.04.2013 №50-AEN 213202; от 09.04.2013 №50-AEN 213204; от 09.04.2013 №50-AEN 213205; от 09.04.2013 №50-AEN 213207; от 09.04.2013 №50-AEN 213206, и используется им в своей хозяйственной деятельности,

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Исковые требования Открытого акционерного общества "Московская объединенная электросетевая компания" удовлетворить.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Энергоцентр" в пользу Открытого акционерного общества "Московская объединенная электросетевая компания" расходы понесенные в связи с исполнением поручения по Агентскому договору, в размере 449 240 898 руб. 79 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Р.С. Солдатов