Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ЗАО «Стройфирма» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить следующие документы: выписку из реестра акционеров Общества с указанием принадлежащих ему акций, бухгалтерскую отчетность в полном объеме за 2009г., 2010 г. и 9 месяцев 2011г., перечень основных средств общества с указанием их остаточной стоимости, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2012г. к участию в деле № А41-19509/12 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Отводов составу суда не заявлено.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Судебное заседание проводится в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле.

По ходатайству представителя ответчика к материалам дела приобщены дополнительные документы.

Представитель истца, истец поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. В обоснование заявленных требований истец указал, что является акционером Закрытого акционерного общества «Стройфирма». 14 февраля 2012 года он обратился в ЗАО «Стройфирма» с требованием о предоставлении ему следующей информации: выписки из реестра акционеров общества с указанием принадлежащих ему акций; бухгалтерской отчетности в полном объеме за 2009 год, 2010 год и 9 месяцев 2011 года; перечня основных средств общества с указанием их остаточной стоимости; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности. ЗАО «Стройфирма» в установленные законом сроки требования истца не выполнило.

На основании п.1 ст.67 ГК РФ, ст.46, п.2 ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах», п.3. ст.8 ФЗ «О рынке ценных бумаг», п.5.4 Устава ЗАО «Стройфирма» истец просит суд обязать Закрытое акционерное общество «Стройфирма» предоставить акционеру ФИО1 следующие документы:

- выписку из реестра акционеров общества с указанием принадлежащих ему акций;

- бухгалтерскую отчетность в полном объеме за 2009 год, 2010 год и 9 месяцев 2011 года;

- перечень основных средств общества с указанием их остаточной стоимости;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (том 1, л.д. 13). В обоснование возражений ответчик указал, что ФИО1 не зарегистрирован акционером ЗАО «Стройфирма» и в реестре акционеров не может быть; в реестр акционеров он может быть включен при предъявлении приобретенных акций. В связи с изложенным выписка из реестра ему выдана быть не может.

Вместе с тем, в материалы дела ответчиком были представлены документы: справка о наличии ценных бумаг на дату 28 июня 2012 года, составленная на основании предоставленных сведений истцом; копия бухгалтерской отчетности с 2009 года по 2011 год; перечень основных средств; расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности. В связи с представлением указанных документов ответчик просил суд считать исковое заявление исполненным (том 2, л.д. 41-64).

Истец возражал против такого исполнения, в том числе потому, что ответчиком предоставлена не выписка из реестра акционеров, а справка о наличии ценных бумаг на дату 28 июня 2012 года, которая не соответствует требованиям, предъявляемых к содержанию и составу выписки из реестра акционеров, установленных ст.8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» (том 2, л.д. 66-68).

Привлеченные судом третьи лица письменных позиций не представили.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителя истца, представителя ответчика, суд находит иск неподлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.04.2012г. № 1432 Закрытое акционерное общество «Стройфирма» (ОГРН <***>) является держателем реестра акционеров акционерного общества ЗАО «Стройфирма» (ОГРН <***>), то есть Общество ведет реестр самостоятельно.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Статья 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Согласно абз.2 ст.28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев бездокументарных ценных бумаг (в том числе и акций) подтверждаются и удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах держателя реестра - регистратора.

Таким образом, в соответствии со ст.46 ФЗ «Об акционерных обществах» право собственности на акции подтверждается выписками из реестра акционеров.

Истец просит суд обязать ответчика выдать ему выписку из реестра акционеров Общества с указанием принадлежащих ему акций.

В качестве документального обоснования заявленных требований истцом в материалы дела представлены копии акций Закрытого акционерного общества «Стройфирма» (оригиналы обозрены судом). Истец полагает, что фактическое физическое наличие у него представленных акций является основанием для заявления требования к реестродержателю о подтверждении своего права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров ЗАО «Стройфирма».

Вместе с тем, в документах системы ведения реестра эмитента – ЗАО «Стройфирма» сведения о ФИО1 как владельце акций отсутствуют. Данное обстоятельство было установлено в судебном заседании 11 июля 2012 года. Ответчиком на обозрение суда был представлен оригинал реестра акционеров Закрытого акционерного общества «Стройфирма». Указанное обстоятельство истцу известно и не оспаривается им.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Положения статьи Федерального закона «О рынке ценных бумаг» устанавливают, что право на именную ценную бумагу возникает у приобретателя бумаги с момента списания бумаг со счета отчуждателя и внесения записи о зачислении бумаг на лицевой счет приобретателя в реестре владельцев ценных бумаг.

Таким образом, приобретатель бумаг станет собственником ценных бумаг только с момента фиксации факта приобретения ценных бумаг в реестре, то есть с момента внесения соответствующей записи в реестр владельцев бумаг.

Однако на момент рассмотрения спора в реестр акционеров Закрытого акционерного общества «Стройфирма» не внесены сведения о ФИО1 как собственнике акций и как о лице, зарегистрированном в реестре акционеров.

Таким образом, из материалов дела не следует, что ФИО1 является акционером общества. Само по себе физическое обладание акциями Закрытого акционерного общества «Стройфирма» не означает приобретение статуса акционера указанного Общества.

Более того, требование о предоставлении выписки из реестра акционеров не может быть исполнено реестродержателем ЗАО «Стройфирма», поскольку выдача выписки из реестра акционеров общества предполагает обязательное наличие в этом реестре сведений об акционере, запрашивающем выписку.

При этом суд считает необходимым отметить то обстоятельство, что истец, зная об отсутствии в реестре акционеров сведений о нем, как о зарегистрированном лице, не предпринял никаких действий по внесению в реестр необходимых записей, не обратился к реестродержателю для внесения соответствующих записей о переходе к нему права собственности на акции.

Поскольку сведений о ФИО1 в реестре ЗАО «Стройфирма» не имеется, предъявляемое истцом требование к Обществу о предоставлении выписки в порядке ст.46 ФЗ «Об акционерных обществах» неправомерно.

Истцом также заявлено требование о предоставлении ему документов ЗАО «Стройфирма»: бухгалтерской отчетности в полном объеме за 2009 год, 2010 год и 9 месяцев 2011 года; перечня основных средств общества с указанием их остаточной стоимости; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участников хозяйственного товарищества или общества на получение информации о деятельности товарищества или общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 90 Федерального закона «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в п.6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18 января 2011 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Из изложенного следует, что при обращении с таким требованием акционер должен подтвердить свой статус.

Как уже установлено судом, доказательств, подтверждающих статус ФИО1 как акционера ЗАО «Стройфирма», в материалы дела не представлено.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 данного Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные истцом доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил надлежащих доказательств наличия у него статуса акционера на момент рассмотрения спора, таким образом, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 9, 65, 71, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Судья О.О.Петрова