Гражданский кодекс часть 1

Шейнис Леонид Петрович, Макеев Юрий Михайлович, Копыленко Борис Абрамович обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу «Завод «ЭКОМАШ» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО «Завод «ЭКОМАШ» от 29 мая 2009г. по всем вопросам повестки дня.

В порядке статьи 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истцов об уточнении исковых требований: признать недействительными (не имеющими юридической силы) с момента их принятия решения годового общего собрания акционеров ОАО «Завод «ЭКОМАШ», состоявшегося 29 мая 2009 года, по всем вопросам повестки дня.

Представителем ответчика заявлено ходатайство о привлечении в качестве соответчика ЗАО «РДЦ «Паритет» и третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора – Керамик технолоджик Лтд, Клеар вотер продакшен Лтд, Нанотехнолоджи солюшенс Лтд. Ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку документально не обосновано.

Представитель истцов поддерживает исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. В судебном заседании указал, что собрание было проведено без участия истцов, в отсутствие их надлежащего уведомления. Нарушение правил подготовки и проведения собрания акционеров являются основанием для признания недействительными решений, принятых на собрании. Право собственности истцов на акции подтверждается вступившим в законную силу решением арбитражного суда.

Представитель ответчика требования по иску отклонил, указав, что на момент проведения собрания акционеров список лиц, имеющих право на участие в собрании, определялся на основании данных реестра. Истцы до настоящего времени в реестр акционеров не внесены.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил:

Шейнис Леонид Петрович, Макеев Юрий Михайлович и Копыленко Борис Абрамович являются владельцами 48 933 обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Завод «ЭКОМАШ», что составляет 55, 11 % голосующих акций Общества.

Факт владения Истцами 48 933 обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО «Завод «ЭКОМАШ» подтверждается решением арбитражного суда Московской области по делу №А41-К1- 11758/07 от 08.08.2008г.

29 мая 2009г. проведено годовое общее собрание акционеров ОАО «Завод «ЭКОМАШ» с повесткой дня:

1. выборы счетной комиссии

2. отчет совета директоров о финансово-хозяйственной деятельности за 2008год

3. отчет ревизионной комиссии о работе общества за 2008г.

4. утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибылей и убытков общества за 2008 год

5. отчет по дивидендам за 2008г

6. утверждение финансирования Программы деятельности завода на 2009год

7. утверждение аудитора общества

8. выборы ревизионной комиссии

9. выборы совета директоров

10.выборы генерального директора.

Поскольку извещений о проведении годового собрания акционеров ОАО «Завод «ЭКОМАШ» в адрес истцов не поступало, истцами заявлен настоящий иск о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров от 29 мая 2009г., проведенного с нарушением действующего законодательства об акционерных обществах.

В соответствии с п.7 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Решением арбитражного суда Московской области от 08 августа 2008г. по делу №А41-К1-11758/07 за Шейнисом Л.В. признано право собственности на 17 202 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Завод «ЭКОМАШ», за Макеевым Ю.М. право собственности на 14 537 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Завод «ЭКОМАШ», за Копыленко Б.А. право собственности на 17 194 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Завод «ЭКОМАШ».

Решение арбитражного суда от 08 августа 2008г. по делу №А41-К1-11758/07 вступило в законную силу 09 февраля 2009г.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, на дату проведения оспариваемого собрания акционеров ОАО «Завод «ЭКОМАШ» - 29 мая 2009 года истцы являлись и являются владельцами 48 933 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Завод «ЭКОМАШ», что составляет 55,11 % голосующих акций Общества. Указанное обстоятельство подтверждается решением суда, вступившим в законную силу.

Как следует из материалов дела, и подтверждается представителем ответчика извещений о проведении годового общего собрания акционеров 29 мая 2009г. в адрес Шейниса Леонида Петровича, Макеева Юрия Михайловича и Копыленко Бориса Абрамовича не направлялось. Участия в собрании акционеров истцы не принимали.

В соответствии со статьей 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков акционеров о признании недействительным решений общих собрания акционеров, являются несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решений общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Решения оспариваемого годового общего собрания акционеров ОАО «Завод «ЭКОМАШ» от 29 мая 2009 года нарушают установленные частью 2 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» права Истцов на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Довод ответчика о том, что невозможность извещения истцов о проведении общего собрания акционеров связана с отсутствием сведений в отношении них в реестре акционеров, судом отклоняется.

Суд считает, что в данном случае имеет место злоупотребление ответчиком своего права на проведение годового общего собрания в отсутствие истцов. Как пояснил в судебном заседании представитель Ответчика решение арбитражного суда о признании за истцами права собственности на акции известно как ОАО «Завод «ЭКОМАШ», так и ЗАО «РДЦ «Паритет», являющимся реестродержателем Общества. Вместе с тем, права Шейниса Л.П., Макеева Ю.М. и Копыленко Б.А. на акции ОАО «Завод «ЭКОМАШ» не признаются в связи с отсутствием соответствующих сведений в реестре. Сведений об обращении Общества к реестродержателю о разъяснении факта отсутствия в реестре акционеров сведений в отношении Шейниса Л.П., Макеева Ю.М. и Копыленко Б.А. с учетом вступившего в законную силу решения арбитражного суда в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

С учетом изложенного арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительными (не имеющими юридической силы) с момента их принятия решения годового общего собрания акционеров ОАО «Завод «ЭКОМАШ», состоявшегося 29 мая 2009 года, по всем вопросам повестки дня.

3. Взыскать с Открытого акционерного общества «Завод «ЭКОМАШ» в пользу Шейниса Леонида Петровича расходы по госпошлине в сумме 666 руб. 68 коп.

4. Выдать исполнительный лист.

5. Взыскать с Открытого акционерного общества «Завод «ЭКОМАШ» в пользу Копыленко Бориса Абрамовича расходы по госпошлине в сумме 666 руб. 66 коп.

6. Выдать исполнительный лист.

7. Взыскать с Открытого акционерного общества «Завод «ЭКОМАШ» в пользу Макеева Юрия Михайловича расходы по госпошлине в сумме 666 руб. 66 коп.

8. Выдать исполнительный лист.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Московской области

Судья М.П.Горшкова