Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО «Можайский арматурный завод» о внесении изменений в реестр акционеров и выдаче выписки из реестра акционеров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования на предмет спора, привлечен ФИО2

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении своих требований. ФИО1 по договору купли-продажи были приобретены у ФИО2 акции. Ответчику было представлено передаточное распоряжение. Однако общество отказало во внесении записи в реестр акционеров о переходе прав на акции.

Ответчик с иском не согласен. У лица, представившего передаточное распоряжение, отсутствовали полномочия на представление от имени ФИО2 документов, необходимых для списания акций с лицевого счета ФИО2 Об отказе в совершении соответствующий действий истица, 3-е лицо и его представитель были информированы надлежащим образом. Повторно ФИО2 или его представитель документы не представлял.

Третье лицо исковые требования поддерживает. Доводы ответчика считает необоснованными.

Выслушав выступление представителей сторон, изучив материалы дела, исследовав представленные в дело доказательства, суд установил следующее:

ФИО1 является акционером ЗАО «Можайский арматурный завод».

Между ФИО3 и ФИО1 13 ноября 2007 года был заключен договор дарения 1 акции ЗАО «Можайский арматурный завод», регистрационный номер выпуска акций № 1-02-26023Н (л.д.10).

ФИО2 и ФИО1 подписали договор купли-продажи акций закрытого акционерного общества от 30.06.2008 г. (л.д.7-9).

Согласно п.1.1 договора, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества «Можайский арматурный завод» (эмитент) номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 1.025 штук.

На основании п.3.1 договора, для оформления купли-продажи акций продавец обязуется не позднее следующего дня после зачисления денежных средств, в размере 6.000.000 рублей, на расчетный счет продавца произвести передачу покупателю передаточного распоряжения на отчуждение акций, указанных в п.1.1 договора, для регистрации сделки в системе ведения реестра у уполномоченного реестродержателя, на лицевой счет покупателя, соответствующее форме, предусмотренной Приложением к Положению о ведении реестра владельцев именных бумаг, утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных от 2 октября 1997 г. № 27.

В соответствии с п.3.2 договора, расходы, связанные с оформлением перехода прав собственности на акции от продавца к покупателю несет покупатель. Согласно п.3.3 договора, право собственности на указанные акции возникает у покупателя с момента внесения держателем реестра акционеров ЗАО «Можайский арматурный завод» приходной записи о зачислении акций на лицевой счет покупателя в реестре акционеров.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Договор подписан сторонами.

Представителем истца 30 июля 2008 года было направлено в ЗАО «Можайский арматурный завод» передаточное распоряжение о перерегистрации с зарегистрированного лица, ФИО2 на ФИО1 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО «Можайский арматурный завод» в количестве 1.025 штук.

В письме ЗАО «Можайский арматурный завод» от 11 августа 2008 года указано, что обществом отказано во внесении в реестр акционеров ЗАО «Можайский арматурный завод» записи о списании с лицевого счета

ФИО2 и зачислении на лицевой счет ФИО1 акций, так как у лица, предоставившие документы для совершения указанной процедуры, отсутствовали полномочия на представление от имени ФИО2 каких-либо документов, необходимых для списания акций с лицевого счета ФИО2 (л.д.12).

Как указывает ФИО1, все необходимые документы для внесения записи в реестр акционеров были предоставлены ответчику представителем ФИО1

Истец указывает, что обращался к ответчику с требованием предоставить выписку из реестра акционеров, подтверждающую переход права на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Можайский арматурный завод» в количестве 1.025 штук с ФИО2 на ФИО1

ФИО1 считает, что ЗАО «Можайский арматурный завод» неправомерно отказал во внесении записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги, не исполнил свои обязанности реестродержателя, чем нарушил установленные законодательством права акционеров.

В соответствии со ст.45 ФЗ «Об акционерных обществах», внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В соответствии с п.7.3 Постановления ФКЦБ № 27 от 02.10.97г. «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

Согласно п.7.3.1 Постановления ФКЦБ № 27 от 02.10.97 г. «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов:

- передаточного распоряжения (передается регистратору);

- документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору);

- подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

- письменного согласия участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору);

- сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

В соответствии с Постановлением ФКЦБ № 27 от 02.10.97 г. «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» в адрес ответчика не был предоставлен полный пакет документов, необходимых для внесения изменений в реестр акционеров.

Кроме того, у лица, представившего документы для внесения изменений в реестр акционеров, отсутствовали полномочия на представление от имени ФИО2 каких-либо документов, необходимых для списания акций с лицевого счета ФИО2

Доказательств обратного суду не представлено.

ФИО1 утверждает, что документы обществу были предоставлены её представителем.

Однако, передаточное распоряжение было подписано не ФИО1, а ФИО2

Документы, подтверждающие полномочия ФИО4 совершать какие-либо действия от имени ФИО2, отсутствуют.

Доказательства представления регистратору полного комплекта документов не представлены.

Таким образом, сторонами договора купли-продажи акций не был соблюден порядок внесения изменений в реестр акционеров, установленный Постановлением ФКЦБ № 27 от 02.10.97 г. «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг».

Доказательств признания в установленном порядке отказа от внесения записи в реестр акционеров общества недействительным суду не представлено.

Следовательно, регистратором правомерно было отказано в совершении действий по списанию акций с одного лицевого счета и зачислению их на другой.

На основании п.7.9.4 Постановления ФКЦБ № 27 от 02.10.97 г. «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» Регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней.

По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.

По распоряжению зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку о наличии на его счете указанного в распоряжении количества ценных бумаг определенного вида, категории (типа) при условии, что это количество не превышает количество ценных бумаг данного вида, категории (типа), учитываемых на его лицевом счете.

Регистратор не имеет права требовать от зарегистрированного лица предоставления и (или) возврата ранее выданных выписок из реестра как при документарной, так и при бездокументарной форме выпуска ценных бумаг.

ФИО1 настаивает на выдаче ей выписки из реестра акционеров ЗАО «Можайский арматурный завод», подтверждающей права ФИО1 на 1.026 акции ЗАО «Можайский арматурный завод».

Однако, согласно представленным суду документам (выписке из реестра акционеров) сведений о наличии у ФИО1 такого количества акций в реестре акционеров не содержится.

Следовательно, требование о выдаче выписки с указанием на принадлежность истице именно указанного ею количества акций подлежит отклонению.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.1 ст.66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно ч.1 ст.67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В ст.68 АПК РФ говорится о том, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

На основании изложенного, суд считает требования о внесении изменений в реестр акционеров и выдачи выписки из реестра акционеров – необоснованными, не подтвержденными материалами дела и не подлежащими удовлетворению.

Согласно ч.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска истцом квитанцией от 16.09.2008г. уплачена государственная пошлина в размере 4.000 руб.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований государственная пошлина остается на истце.

Руководствуясь ст.ст.102, 110, 112, 167-170, 174, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Гарькушова Г.А.