Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «Объединение «ИНГЕОКОМ» (далее – ЗАО «Объединение «ИНГЕОКОМ») обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области (далее – МРИ ФНС № 5, налоговая инспекция) о признании недействительным внесение 03 августа 2006 года записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года в отношении Товарищества с ограниченной ответственностью «Предприятие «ИНГЕОКОМ» (ОГРН <***>); обязании МРИ ФНС № 5 аннулировать внесенную 03 августа 2006 года запись в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года в отношении Товарищества с ограниченной ответственностью «Предприятие «ИНГЕОКОМ» (ОГРН <***>).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют общество с ограниченной ответственностью «Универсал-06» (далее – ООО «Универсал-06»), Внешэкономбанк.

Представители ЗАО «Объединение «ИНГЕОКОМ» в судебном заседании заявленные требования поддержали, ссылаясь на то, что 03 августа 2006 года МРИ ФНС № 5 в ЕГРЮЛ внесена запись о ТОО «Предприятие «ИНГЕОКОМ» как о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года.

Заявитель полагает, что указанная запись внесена неправомерно, поскольку лицо не было зарегистрировано до 1 июля 2002 года.

Представитель МРИ ФНС № 5 в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие представителя налоговой инспекции, представил отзыв (л.д. 111-112 том 1). Возражения заинтересованного лица основаны на отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии со статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Копии материалов регистрационного дела приобщены к материалам дела в качестве приложения.

Представитель ООО «Универсал-06» в судебном заседании заявленные требования не признал, представил письменные возражения (л.д. 135-137 том 1, л.д. 12-14 том 3). Возражения третьего лица основаны на том, что документы представлены в полном объеме и в надлежащий регистрирующий орган; заявителем не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Представитель Внешторгбанка в судебном заседании заявленные требования поддержал, письменных пояснений не представил.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие заинтересованного лица, извещенного о месте и времени рассмотрения спора надлежащим образом.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования обоснованы и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, 03 августа 2006 года межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 5 по Московской области в ЕГРЮЛ внесена запись о ТОО Предприятие «ИНГЕОКОМ» как о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года; ТОО «Предприятие «ИНГЕОКОМ» присвоен ОГРН <***>, что подтверждается свидетельством ФНС России о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 50 № 009180242 (л.д. 12 том 1).

Из материалов регистрационного дела следует, что основанием для внесения записи явилось сообщение о юридическом лице, созданном до 01.07.2002 г., поданное по форме Р17001, и копия решения исполнительного комитета Калининского районного совета народных депутатов г. Москвы от 03.04.1991 г. № 372-р «О реорганизации Московского межотраслевого объединения «Ингеоком» (л.д. 10, 29 приложения к делу А41-К2-20156/07).

ТОО «Предприятие «ИНГЕОКОМ» 15.08.2006 г. изменило наименование на ООО «Универсал-06» (л.д. 15-37 том 1).

В соответствии со статьей 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В силу части 3 статьи 26 Закона о государственной регистрации уполномоченное лицо юридического лица, зарегистрированного до вступления в силу данного Федерального закона, обязано в течение шести месяцев со дня вступления в силу данного Федерального закона представить в регистрирующий орган сведения, предусмотренные подпунктами "а" - "д", "л" пункта 1 статьи 5 данного Федерального закона, в том числе касающиеся способа образования юридического лица.

В свидетельстве о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 50 № 009180242 указано, что ТОО «Предприятие «ИНГЕОКОМ» зарегистрировано исполкомом Калининского районного Совета народных депутатов г. Москвы 21 июня 1989 г. № 696 (л.д. 12 том 1).

Вместе с тем, из представленного регистрирующему органу и в материалы дела решения исполнительного комитета Калининского районного Совета народных депутатов г. Москвы от 21.06.1989 г. № 696 «О создании Московского межотраслевого объединения «Ингеоком» следует, что оно принято в отношении иного юридического лица, чем ТОО «Предприятие «ИНГЕОКОМ» (л.д. 13 том 1).

Копия решения исполнительного комитета Калининского районного совета народных депутатов г. Москвы от 03.04.1991 г. № 372-р «О реорганизации Московского межотраслевого объединения «Ингеоком» также не могло послужить основанием для внесения оспариваемой записи, поскольку, как следует из ответа Центрального архива города Москвы от 05.09.2007 г. № 5110/02, указанное решение не совпадает с нумерацией настоящих решений Калининского райисполкома за 1991 год; решение № 372 Калининского райисполкома имеет иную дату – 20.02.1991 г. и иное содержание (л.д. 48,49 том 1).

Представителем ООО «Универсал-06» данный документ поставлен под сомнение, поскольку получен по запросу заявителя.

В рамках рассмотрения настоящего дела арбитражным судом сделан соответствующий запрос в Мэрию г. Москвы (л.д. 126, 128 том 2).

В соответствии с ответом Главного архивного управления города Москвы от 15.05.2008 г. № 01-28/777 запрашиваемое решение исполнительного комитета Калининского районного совета народных депутатов г. Москвы от 03.04.1991 г. № 372-р «О реорганизации Московского межотраслевого объединения «Ингеоком» не соответствует нумерации решений и распоряжений Калининского райисполкома за 1991 год; решение Калининского райисполкома № 372, находящееся на хранении в Центральном архиве города Москвы, имеет дату – 20.02.1991 г. и иное содержание; решения Калининского райисполкома от 03.04.1991 г. имеют номера с 632 по 701 и сведений о реорганизации Московского межотраслевого объединения «Ингеоком» не содержат (л.д. 1 том 3).

В силу части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд также по требованию суда.

Подлинного решения Калининского райисполкома 03.04.1991 г. № 372-р «О реорганизации Московского межотраслевого объединения «Ингеоком» сторонами в суд не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что в поданном сообщении о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, отсутствуют надлежащие сведения о регистрации ТОО «Предприятие «ИНГЕОКОМ» до вступления в силу Закона о государственной регистрации, в то время как эти сведения являются обязательными при подаче такого сообщения.

В соответствии с п. 3 ст. 33 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25.12.1990 г. № 445-1 предприятие считается учрежденным и приобретает права юридического лица со дня его государственной регистрации.

Статьей 34 названного Закона был установлен порядок государственной регистрации предприятия, предусматривающий, в том числе, принятие решения о регистрации, а также была установлена обязательность сообщения соответствующим Советом данных государственной регистрации предприятия для включения в Государственный реестр.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ТОО «Предприятие «ИНГЕОКОМ» было зарегистрировано в качестве юридического лица до вступления в силу Закона о государственной регистрации, в материалах дела, в том числе регистрационного дела ИФНС, не имеется.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», отказ в государственной регистрации может быть произведен только в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий орган, а также по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 20 или п.4 ст. 22.1 названного Федерального закона.

Таким образом, суд не находит в действиях налогового органа нарушений норм Закона о государственной регистрации, поскольку регистрирующий орган не проводит правовую экспертизу представляемого для государственной регистрации пакета документов.

Вместе с тем, внесение оспариваемой записи, как факт наличия данной записи в ЕГРЮЛ, суд признает незаконным в связи с тем, что документов, подтверждающих регистрацию ТОО «Предприятие «ИНГЕОКОМ» в качестве юридического лица до вступления в силу Закона о государственной регистрации, не имеется. Оспариваемая запись по своему содержанию не соответствует фактическим обстоятельствам.

При таких обстоятельствах наличие оспариваемой записи налогового органа о государственной регистрации юридического лица не может считаться законным.

Исследовав представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу, что оспариваемая запись нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку им представлены документы, подтверждающие, что ЗАО «Объединение «ИНГЕОКОМ» возникло в результате преобразований следующих предприятий.

Решением Исполнительного комитета Калининского районного совета народных депутатов г. Москвы от 21.06.1989 г. № 696 создано ММО «Ингеоком» (л.д. 19-20, 21-28 том 2). В 1989 году ММО «Ингеоком» подучило свидетельство участника внешнеэкономических связей и на его основании открыто счет во Внешэкономбанке.

31.01.1990 г. Конференцией трудового коллектива ММО «ИНГЕОКОМ» принято решение о создании арендного предприятия на базе ММО «Ингеоком», что подтверждается протоколом Конференции трудового коллектива ММО «Ингеоком» № 1 от 31.01.1990 г. (л.д. 29-30 том 2).

Решением Исполнительного комитетат Калининского районного совета народных депутатов г. Москвы от 21.02.1990 г. № 215 «О передаче Московского межотраслевого объединения «Ингеоком» в аренду» ММО «Ингеоком» передано в аренду организации арендаторов и зарегистрирован его устав, заключен арендный договор (л.д. 31-44 том 2).

01.11.1993 г. общее собрание арендаторов ММО «Ингеоком» приняло решение о создании акционерного общества закрытого типа. АОЗТ «ИНГЕОКОМ» зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой 18.11.1993 г. (л.д. 45, 46, 47 том 2).

20.12.1993 г. решением собрания акционеров АОЗТ «ИНГЕОКОМ» утверждено новое наименование общества – АОЗТ «Объединение «ИНГЕОКОМ» (л.д. 48-54, 55-61 том 2).

В 1997 году организационно-правовая форма АОЗТ «Объединение «ИНГЕОКОМ» приведена в соответствие с требованиями законодательства: решением собрания акционеров АОЗТ «Объединение «ИНГЕОКОМ» от 06.02.1997 г. принято новое наименование общества – ЗАО «Объединение «ИНГЕОКОМ». Все перечисленные изменения зарегистрированы Московской регистрационной палатой (л.д. 63 том 2).

Не делая выводов о правопреемстве между заявителем и ММО ««Ингеоком», поскольку данный вопрос не является предметом рассматриваемых требований, суд полагает наличие перечисленных обстоятельств достаточным для вывода о нарушении оспариваемой записью прав и законных интересов заявителя.

Кроме того, оспариваемая запись нарушает права и законные интересы ЗАО «Объединение «ИНГЕОКОМ» как субъекта гражданских правоотношений, поскольку необоснованно вводит в заблуждение относительно государственной регистрации и соответственно существования иного субъекта гражданских правоотношений – ТОО «Предприятие «ИНГЕОКОМ», как юридического лица, зарегистрированного до 1 июля 2002 года.

В соответствии с ч. 4 ст. 198 АПК РФ, заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, признании незаконными действий (бездействия) может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда организации стало известно о нарушении прав и законных интересов.

Из материалов дела следует, что об оспариваемой записи заявителю стало известно после получения 01.08.2007 г. определения Арбитражного суда Московской области о привлечении в качестве третьего лица в деле А41-К1-9786/07 (определение суда и почтовый конверт приобщены к материалам дела – л.д. 75-77, 78-79 том 1).

Рассматриваемое заявление подано в Арбитражный суд Московской области 23.10.2007 г. (л.д. 2 том 1), то есть в сроки, предусмотренные частью 4 статьи 198 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствует закону или иному нормативно-правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Руководствуясь ст.ст. 167, 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным внесение 03 августа 2006 года межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года в отношении Товарищества с ограниченной ответственностью «Предприятие «ИНГЕОКОМ» (ОГРН <***>).

Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области аннулировать внесенную 03 августа 2006 года запись в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года в отношении Товарищества с ограниченной ответственностью «Предприятие «ИНГЕОКОМ» (ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца.

Судья Е.В. Бирюкова