Гражданский кодекс часть 1

председательствующий судья М.Ю.Бондарев, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муратовым К.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "Тон" к ООО"ИнтелПроект", о признании договора недействительным

третьи лица: ЗАО «Илиж», ФИО1, Управление Росреестра по Московской области, нотариус ФИО2

При участии в судебном заседании - согласно протоколу

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тон" братилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ИнтелПроект" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №КП-21/12/09 от 21.12.2009 г., заключенного между ООО "Тон" и ООО "ИнтелПроект", и применении последствий недействительности указанной сделки, предусмотренных п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в виде изъятия из владения ООО "ИнтелПроект" нежилого сооружения - АЗС площадью 103,6 кв.м., инв. №10660, назначение по БТИ: Автозаправочная станция, лит. А, условный номер 50:21:11:0066:01:000, расположенного по адресу: <...> км Киевское шоссе, и возврате его в собственность ООО "Тон", а также об обращении в доход Российской Федерации полученных от ООО "ИнтелПроект" денежных средств в размере 1.930.000 руб. К участию в деле в качестве третьих лиц по делу были привлечены ЗАО "ИЛИЖ", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ФИО1 (далее ФИО1), нотариус ФИО2

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2011 года в удовлетворении заявленного иска было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2012 года указанное решение было оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московской области от 14.02.2013г. решение арбитражного суда Московской области от 30 июля 2012 года и постановление от 16 октября 2012 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу №А41-20310/12 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Представители третьих лиц - Управление Росреестра по Московской области, нотариус ФИО2 в судебное заседание не явились.

Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо ЗАО «Илиж» - просил иск удовлетворить, ФИО1 – просил в иске отказать.

Исследовав письменные материалы дела, выслушав доводы и объяснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

Согласно ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п.1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу приведенной нормы и касаемо рассматриваемого спора, основанием для признания сделки недействительной является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле; искажение воли представляемого и ее подмена волей представителя. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой заключается в сговоре о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя, а также возникновение вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого лица.

Как следует из материалов дела, 21.12.2009г. между ООО «Тон» (продавец) и ООО «ИнтелПроект» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № КП-21/12/09, согласно условиям которого продавец (истец) обязуется передать в собственность покупателя (ответчик), а покупатель принять принадлежащее продавцу на праве собственности нежилое сооружение (АЗС), площадь объекта 103,6кв.м., инвентарный номер 10660, назначение по БТИ: Автозапровочная станция, литера А, условный номер 50:21:11:0066:01:000, расположенное по адресу: <...>.

Согласно п. 3.1 названного договора стороны пришли к соглашению, что цена АЗС составляет сумму в размере 1.930.000руб., в том числе НДС 18%.

Указанный договор от имени продавца подписан ФИО1, действующим на основании доверенности б/н от 18.12.2009г., подписанной генеральным директором ООО «Тон» ФИО3

25.12.2009г. УФРС по Московской области на основании указанного выше договора и передаточного акта от 21.12.2009г. зарегистрирован переход права собственности на объект недвижимости, являющийся предметом спорного договора, к ООО «ИнтелПроект».

Факт исполнения ответчиком своих обязательств по рассматриваемой сделке подтверждается платежным поручением №135 от 29.12.2009 и выпиской с лицевого счета ООО «ИнтелПроект».

21.12.2009 сторонами подписан передаточный акт недвижимого имущества.

В последующем договор (сделка) был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Московской области, регистрационная запись - №50-50-21/113/2009-299 от 25.12.2009.

Указанный договор подписан от продавца - ФИО1, действующий на основании доверенности б/н от 18.12.2009; от покупателя - исполнительный орган ООО «Управляющая Компания», действующее на основании договора №1/09-УК от 01.10.2009, в лице гендиректора ФИО4

Исковые требования предъявлены в соответствии со ст.179 ГК РФ и мотивированы тем, что указанная выше сделка по купле-продаже АЗС является недействительной, поскольку совершена в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны ООО «Тон» - ФИО1, действующего по доверенности названного Общества, с другой стороной ООО «ИнтелПроект». В выданной 18.12.2009г. ООО «Тон» ФИО1 доверенности указано на его право совершать сделки с нежилым сооружением АЗС по своему усмотрению. Наличие у ФИО1 таких полномочий на представление интересов Общества в период совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества привело к злоупотреблению своим правом путем заключения сделки, противоречащей интересам и воле представляемого им истца.

При этом истец ссылается на необоснованно низкую цену продажи автозаправочной станции, не соответствующую реальной рыночной стоимости имущества, в то время как в связи с трудным финансовым положением ООО «Тон» весной 2009г. воля единственного участника и генерального директора Общества ФИО3 при совершении сделки по продаже АЗС по Киевскому шоссе была направлена на получение максимальной выгоды от этой сделки. Истец также считает, что оспариваемый договор содержит положения о правах и обязанностях третьего лица ЗАО «ИЛИЖ», не являющегося участником спорной сделки, в части передачи земельного участка покупателю, на котором расположено нежилое строение АЗС, в связи с чем, указанные положения являются заведомо ничтожными, поскольку противоречат ст.307 ГК РФ. Злоупотребляя предоставленными полномочиями по совершению сделки по продаже АЗС, ФИО1 для совершения регистрационных действий по переходу права собственности от продавца к покупателю представил документы, которые содержали недостоверную информацию, и поддельные документы, что свидетельствует о его виновности в форме прямого умысла при совершении указанных действий. По мнению истца, в результате спорной сделки для ООО «Тон» возникли неблагоприятные последствия, выразившиеся в лишении Общества его недвижимого имущества и неполучении предполагаемой прибыли от сделки, поскольку объект недвижимости отчужден по цене 1 930 000 руб., что значительно ниже рыночной стоимости, и, кроме того, представителем допущены налоговые нарушения, которые могут повлечь финансовые санкции. Кроме того ФИО3 пояснил, что им было подписано распоряжение о продаже данной АЗС за цену не ниже 4 000 000 долларов США. Оригинал, либо заверенная копия распоряжения суду не представлена. Ксеневич указанную оспариваемую сделку совершил без его ведома и согласия ФИО3, о чем он (ФИО3) узнал в конце декабря, когда его попросили освободить АЗС.

Также истец указал, что совершенная сделка являлась крупной для истца, и в соответствии с законодательством при ее заключении необходимо положительное решение общего собрания общества. Также ФИО3 утверждает, что не ставил свою подпись в письме б/н от 22.12.2009 (т.6), содержащееся в материалах Регистрационного дела по заявлению от 22.12.209 № 21/113/2009-299.

Кроме того представитель истца - ФИО3 пояснил, что он являлся и является генеральным директором ООО «Тон». В 2009 году было принято решение о продаже АЗС на Киевском ш. (предмет оспариваемого договора), в связи с чем им (ФИО3) была выдана нотариальная доверенность на имя ФИО1 (т.6 л.д. 127). Представленную в судебном заседании копию доверенности ФИО3 обозрел и факт ее выдачи подтвердил. Однако указал, что выданная доверенность содержит данные старого паспорта, который был у него изъят и списан по акту в июне 2009 года как бланк строгой отчетности, а взамен был ему 10.06.2009 года выдан новый паспорт в связи с достижением им 45 летнего возраста (т.6 л.д. 85-86). Суду в материалы дела по запросу нотариусом ФИО2 была предоставлена выписка из реестра №17/2009 (т.6 л.д.104-107), согласно которой при выдаче доверенности на имя ФИО1 генеральным директором был предоставлен старый паспорт, доверенность была пописана лично генеральным директором в присутствии нотариуса ФИО2

Судом по ходатайству ответчика было назначено проведение судебной почерковедческой экспертизы, и перед экспертами ООО «Московский центр экспертизы и оценки» были поставлены следующие вопросы: определить, выполнена ли подпись от имени генерального директора ЗАО «ИЛИЖ» ФИО3 в доверенности от 18.12.2009 года на имя ФИО1, зарегистрированная в реестре за №5-3218 или другим лицом; определить, выполнена ли подпись от имени генерального директора ЗАО «ИЛИЖ» ФИО3 в письме б/н от 22.12.2009, содержащееся в материалах Регистрационного дела по заявлению от 22.12.209 № 21/113/2009-299 (позиция в описи №80 (стр.223).

Судебная экспертиза была проведена, в материалы дела было предоставлено заключение эксперта №41/ПЭ-С от 10.09.2013г., согласно выводам которой, генеральный директор ФИО3 выполнил подпись на доверенности, выданной на имя ФИО1, подпись в письме б/н от 22.12.2009, содержащееся в материалах Регистрационного дела по заявлению от 22.12.209 № 21/113/2009-299 выполнена не ФИО3, а другим лицом.

Результаты экспертизы сторонами не обжаловались и приняты судом как надлежащее доказательство.

Ответчик в письменных пояснениях указал, что наличие старых паспортных данных генерального директора объясняется тем, что истцом не изменялись данные в отношении паспортных данных генерального директора истца в ЕГРЮЛ, в котором до сих пор содержатся старые паспортные данные генерального директора. А поскольку предоставление выписки из ЕГРЮЛ является обязательным при совершении нотариальных действий, эти объясняется наличие старых паспортных данных в выданной доверенности.

Судом установлено, что в информационной выписке из ЕГРЮЛ содержатся старые паспортные данные генерального директора истца.

Как следует из доверенности, заверенной нотариусом г.Москвы ФИО2, номер в реестре 5-3218 от 18.12.2009, ООО «Тон» уполномочивает ФИО1 по вопросу продажи за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащего по праву собственности ООО «Тон» - нежилого сооружения(АЗС)…

При указанных обстоятельствах суд считает, что оспариваемая сделка совершена при наличии волеизъявления собственника отчуждаемого имущества, о чем свидетельствует указанная доверенность и объем прав лица, которого доверитель уполномочивает на совершение действий в его интересах.

Довод истца о том, что сделка является крупной для общества не подтвержден надлежащими доказательствами, также суд отмечает, что генеральный директор является единственным учредителем общества.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств свидетельствующих о сговоре лица действующего от имени продавца (ФИО1) и покупателя о совершении оспариваемой сделки в ущерб представляемому, суду не представлено.

Кроме того, ст. 421 ГК РФ указывает на свободу договора и на согласование условий договора по усмотрению сторон. Действующее законодательство не имеет императивной нормы, которая обязывала бы сторону или стороны по рассматриваемому спору на осуществление сделки по рыночной цене.

Как указано выше, выданная истцом доверенность имеет положение уполномочивающее ФИО1 на совершение действий в интересах истца по вопросу продажи имущества за цену по своему усмотрению. Доверенность подписана генеральным директором истца, соответственно волеизъявление истца в отношении продажи АЗС однозначно.

В рассматриваемом договоре стороны согласовали его цену, которая превышала остаточную стоимость.

Поскольку оспариваемая сделка была возмездной и совершена на условиях согласованными надлежащими на то лицами, то отсутствуют обстоятельства, указывающие о наступлении неблагоприятных последствий для истца.

Доводы истца о том, что стоимость сделки ниже той, по которой он намеревался продать АЗС, отклоняются судом как необоснованные, поскольку доказательств того, что ФИО1 был уполномочен ООО «Тон» на заключение сделки по продаже спорного недвижимого имущества по какой-либо иной цене, в частности, по цене не ниже 4000000долларов США, как утверждает генеральный директор ООО «Тон» ФИО3, суду не представлено, а предоставленный в последнем судебном заседании приказ за подписью ФИО3 при отсутствии сведений о его доведения до уполномоченных лиц по совершению сделки не является надлежащим доказательством.

Согласно п.2.1 договора от 21.12.2009г. АЗС расположена на земельном участке, который находится по адресу: Московская область, Ленинский район, поворот на <...> км Киевского шоссе общей площадью 0,303га, кадастровый номер 50-21-11-21Ю, принадлежащему ЗАО «ИЛИЖ» на праве аренды сроком на 49 лет по договору аренды земельного участка с Администрацией Московского сельского округа Ленинского района Московской области № 262 от 06.04.1998г. на 49 лет, зарегистрированного МОРП 17.12.1999г. за № 50-01.21-14.1999.385.1.

Пунктами 2.2, 2.3 договора стороны оговорили, что продавец приобрел право пользования земельным участком на условиях вышеуказанного договора в соответствии с правилами, установленными ст.552 ГК РФ и ст.35 Земельного кодекса РФ и установили, что покупатель согласно указанным нормам материального права приобретает право пользования земельным участком, указанным в п.2.1 настоящего договора, с даты государственной регистрации перехода права собственности на АЗС.

Покупатель совместно с продавцом совершает все необходимые действия по оформлению прав на земельный участок и подает документы на государственную регистрацию (п.2.4 договора).

Согласно пункту 2.3 договора от 21.12.2009г. ЗАО «ИЛИЖ» обязуется оплачивать арендные платежи по договору аренды земельного участка, указанного в п.2.1 настоящего договора, до момента переоформления прав на земельный участок от ЗАО «ИЛИЖ» к покупателю. Порядок и сроки возмещения расходов, понесенных ЗАО «ИЛИЖ» по уплате арендных платежей будут согласованы сторонами дополнительно.

Данное положение договора противоречит главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса.

Между тем, в соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Указание же в договоре на приобретение покупателем права пользования земельным участком, на котором расположен спорный объект недвижимости не противоречит положениям ст.35 Земельного кодекса Российской Федерации и ст.552 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при заключении договора купли-продажи от 21.12.2009г. воля сторон была направлена на совершение сделки купли-продажи указанного в оспариваемом договоре недвижимого имущества; заключенный договор купли-продажи, исходя из его условий, не ставит продавца в заранее невыгодные условия; доказательств совершения оспариваемой сделки с целью, не соответствующей интересам истца, при злонамеренном соглашении сторон в материалах дела не имеется.

Факт наличия при заключении сделки купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2009г. умышленного сговора представителя ООО «Тон» ФИО1 с другой стороной ООО «ИнтелПроект» и возникновения вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого Общества материалами дела не подтвержден.

Поскольку наличие действий, направленных на злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной истцом не доказано, то требования истца о признании спорного договора недействительным на основании статьи 179 ГК РФ являются неправомерными и не подлежащими удовлетворению, в связи с чем основания для применения последствий недействительности этой сделки, предусмотренные п.2 указанной нормы права, в данном случае также отсутствуют.

Кроме того, оценивая доводы ответчика о пропуске истцом установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи недвижимого имущества по мотиву его совершения под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, суд приходит к выводу, что истец должен был узнать об отчуждении обществом принадлежащего ему недвижимого имущества не позднее предусмотренного статьей 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предельного срока проведения годового общего собрания участников общества, то есть не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, в течение которого произошло отчуждение имущества.

Таким образом, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества и его исполнительный орган, истец должен был узнать об отчуждении обществом спорного недвижимого имущества не позднее июля 2010 года.

Учитывая, что обращение в суд с требованием о признании оспариваемого договора недействительным по мотиву его совершения под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной последовало в апреле 2012г., истцом пропущен установленный законом срок, в течение которого он мог обратиться за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001г. № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Иные доводы истца о наличии злонамеренного соглашения представителя истца и ответчика судом исследованы, своего объективного подтверждения не нашли.

По правилам п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

При этом в соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу изложенного, исследовав и оценив все представленные доказательства в их совокупности, входящие в предмет доказывания по данному делу, исходя из предмета и оснований заявленного иска, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья М. Ю. Бондарев