Гражданский кодекс часть 1

ООО "Одинцовская РЭС" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 20 896 000 руб. убытков.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик, будучи генеральным директором Общества, причинил ущерб Обществу действиями по продаже объектов электросетевого хозяйства ООО «ЦЕНТРТОРГ М» по стоимости гораздо ниже рыночной. Договоры купли-продажи объектов электросетевого хозяйства впоследствии были признаны недействительными решением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2022 по делу № А41-37481/22, применены последствия в виде двусторонней реституции. Поскольку указанные объекты в настоящее время принадлежат третьему лицу, в связи с чем, истец лишен возможности их возврата, с ответчика подлежат взысканию в пользу ООО «Одинцовская РЭС» убытки в размере 20 896 000 руб. (разница между рыночной стоимостью объектов электросетевого хозяйства в размере 27 896 000 руб. и суммой денежных средств в размере 7 000 000 руб., фактически полученной ООО «Одинцовская РЭС» по договорам купли-продажи электросетевого хозяйства, заключенных ответчиком в период с 30.06.2020 по 01.07.2020).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Центрторг М» (далее – третье лицо).

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица против удовлетворения иска возражали, полагая доводы истца необоснованными. Представитель истца для участия в судебном заседании не явился, извещен.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Как следует из материалов дела и выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества, ООО «Одинцовская РЭС» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2009 с присвоением ОГРН <***>, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 143081, Московская область, г.о. Одинцовский, д. Солослово, тер. КИЗ Горки-8, д.275, этаж 3, помещ. 26. Основным видом деятельности ООО «Одинцовская РЭС» является управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе – код ОКВЭД 68.32.1 (запись внесена 03.11.2011).

ФИО1 с 29.11.2019 по 01.04.2022 являлся единоличным исполнительным органом ООО «Одинцовская РЭС» (генеральным директором), что подтверждается протоколом собрания участников ООО «Одинцовская РЭС» от 28.11.2019, решением № 1 единственного участника ООО «Одинцовская РЭС» от 04.04.2022 и не оспаривается лицами, участвующими в деле, по существу.

В соответствии с решением № 1 единственного участника ООО «Одинцовская РЭС» от 04.04.2022 генеральным директором Общества был избран ФИО2

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из искового заявления и установлено решением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2022 по делу № А41-37481/22, в период с 30.06.2020 по 01.07.2020 между ООО «Одинцовская РЭС» и ООО «ЦЕНТРТОРГ М» были заключены договоры купли-продажи электросетевого хозяйства:

1. Договор № L2720 купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2020. Предмет договора – продажа сооружения: высоковольтные электрические сети, протяженность 2720 м, кадастровый номер 50:20:0040636:8130, расположенные по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д Солослово, КИЗ Горки-8, сооружение 2. Цена 800 000 руб. Оплата произведена, переход права собственности к ООО «ЦЕНТРТОРГ М» зарегистрирован.

2. Договор № 1-БКТП купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2020. Предмет договора – продажа здания: здание БКТП, назначение: нежилое, площадь 12,1 кв. м., кадастровый номер 50:20:0040644:454, расположенное по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, в районе д Солослово, ГП-4, уч. 29 стр. 1. Цена 900 000 руб. Оплата произведена, переход права собственности к ООО «ЦЕНТРТОРГ М» зарегистрирован.

3. Договор № L2753 купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2020. Предмет договора – продажа сооружения: высоковольтные электрические сети, протяженность 2753 м, кадастровый номер 50:20:0040636:8247, расположенные по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д Солослово, КИЗ Горки-8. Цена 800 000 руб. Оплата произведена, переход права собственности к ООО «ЦЕНТРТОРГ М» зарегистрирован.

4. Договор № L-04 купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2020. Предмет договора – продажа сооружения: электрические сети 0,4 кВт, протяженность 724 м, кадастровый номер 50:20:0040648:2747, расположенные по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, в районе д Солослово, ГП-4, уч. 29, 22-26, сооружение 3. Цена 150 000 руб. Оплата произведена, переход права собственности к ООО «ЦЕНТРТОРГ М» зарегистрирован.

5. Договор № 23980-ЗД купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2020. Предмет договора – продажа здания: трансформаторная подстанция № 23980, назначение: нежилое здание, площадь 44,9 кв. м., кадастровый номер 50:20:0040640:765, расположенное по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д. Солослово, КИЗ «Горки-8». Цена 900 000 руб. Оплата произведена, переход права собственности к ООО «ЦЕНТРТОРГ М» зарегистрирован.

6. Договор № 23044-ЗД купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2020. Предмет договора – продажа здания: трансформаторная подстанция № 23044, назначение: нежилое здание, площадь 44,9 кв. м., кадастровый номер 50:20:0040634:797, расположенное по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д. Солослово, КИЗ «Горки-8». Цена 900 000 руб. Оплата произведена, переход права собственности к ООО «ЦЕНТРТОРГ М» зарегистрирован.

7. Договор № 25420-ЗД купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2020. Предмет договора – продажа здания: ТП № 25420, назначение: нежилое здание, площадь 20,8 кв. м., кадастровый номер 50:20:0000000:291952, расположенное по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д. Солослово, уч. 11. Цена 900 000 руб. Оплата произведена, переход права собственности к ООО «ЦЕНТРТОРГ М» зарегистрирован.

8. Договор № 25419-ЗД купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2020. Предмет договора – продажа здания: ТП № 25419, назначение: нежилое здание, площадь 20,8 кв. м., кадастровый номер 50:20:0040634:1098, расположенное по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д. Солослово, КИЗ «Горки-8», уч. 290. Цена 900 000 руб. Оплата произведена, переход права собственности к ООО «ЦЕНТРТОРГ М» зарегистрирован.

9. Договор № L-11 купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2020. Предмет договора – продажа сооружения: электрические сети 10 кВт, протяженность 852 м, кадастровый номер 50:20:0000000:291245, расположенные по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, в районе дер. Солослово, ГП-4, уч. 29, сооружение 1. Цена 250 000 руб.

10. Договор № 23980-ТР купли-продажи оборудования от 01.07.2020. Предмет договора – продажа оборудования: 2 трансформатора электрических 630 кВА, модель ТМГ 10-630 (производство Белоруссии), год выпуска 2011, расположенные в Трансформаторной подстанции № 23980 по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д Солослово, КИЗ Горки-8. Цена 100 000 руб.

11. Договор № 23044-ТР купли-продажи оборудования от 01.07.2020. Предмет договора – продажа оборудования: 2 трансформатора электрических 630 кВА, модель ТМГ 10-630 (производство Белоруссии), год выпуска 2011, расположенные в Трансформаторной подстанции № 23044 по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д Солослово, КИЗ Горки-8. Цена 100 000 руб.

12. Договор № 25420-ТР купли-продажи оборудования от 01.07.2020. Предмет договора – продажа оборудования: 2 трансформатора электрических 630 кВА, модель ТМГ 10-630 (производство Белоруссии), год выпуска 2011, расположенные в ТП № 25420 по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д Солослово, уч. 11. Цена 100 000 руб.

13. Договор № 25419-ТР купли-продажи оборудования от 01.07.2020. Предмет договора – продажа оборудования: 2 трансформатора электрических 630 кВА, модель ТМГ 10-630 (производство Белоруссии), год выпуска 2011, расположенные в ТП № 25419 по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, д Солослово, КИЗ «Горки-8», уч. 290. Цена 100 000 руб.

14. Договор № 2-БКТП купли-продажи оборудования от 01.07.2020. Предмет договора – продажа оборудования: 2 трансформатора электрических 630 кВА, модель ТМГ 10-630 (производство Белоруссии), год выпуска 2011, расположенные в здании БКТП по адресу: Московская область, р-н Одинцовский, в районе д. Солослово, ГП-4, уч. 29, стр. 1. Цена 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2022 по делу № А41-37481/22 указанные договоры признаны недействительными, применены последствия в виде двусторонней реституции, поскольку по результатам проведенной судебной экспертизы было установлено, что рыночная стоимость 14-ти объектов составляет 27 896 000 руб., что в 3,9 раза превышает продажную стоимость (7 000 000 руб.).

Указывая, что продажа объектов электросетевого хозяйства Общества осуществлена ответчиком по заниженной цене, что повлекло причинение убытков обществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

При этом, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (абз. 4 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Обосновывая недобросовестность и неразумность действий ответчика, Общество указывает, что его действия в момент заключенных сделок купли-продажи, предусматривающих переход права собственности на объекты недвижимости к ООО «ЦЕНТРТОРГ М», не отвечали интересам Общества. Поскольку указанные объекты в настоящее время принадлежат третьему лицу (АО «КОТТОН ВЭЙ», ИНН <***>), в связи с чем, истец лишен возможности их возврата, с ответчика подлежат взысканию в пользу ООО «Одинцовская РЭС» убытки в размере 20 896 000 руб. (разница между рыночной стоимостью объектов электросетевого хозяйства в размере 27 896 000 руб. и суммой денежных средств в размере 7 000 000 руб., фактически полученной ООО «Одинцовская РЭС» по договорам купли-продажи электросетевого хозяйства, заключенных ответчиком в период с 30.06.2020 по 01.07.2020).

Между тем, оценив обстоятельства рассматриваемого спора, суд приходит к выводу о том, что наличие состава гражданско-правового правонарушения и недобросовестность действий ответчика истцом в данном конкретном случае не доказана.

Так, из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что: арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска; директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Как указал представитель ответчика, согласно информации, размещенной на официальном сайте Комитета по ценам и тарифам Московской области https://ktc.mosreg.ru по состоянию на 31.10.2019 ООО «Одинцовская РЭС» не являлось территориальной сетевой организацией, в отношении которой были установлены (пересмотрены) цены (тарифы) на услуги по передаче электрической энергии на очередной расчетный период регулирования (2020 год).

Доказательств того, что в разные периоды времени Общество использовало спорные объекты в рамках какой-либо иной хозяйственной деятельности для целей извлечения прибыли, истцом в материалы дела не представлено.

Между тем, гражданско-правовые отношения, связанные с поставкой и передачей электрической энергии на розничном рынке электрической энергии, регулируются Федеральным законом от 26.03.2003 № 35-ФЗ "Об электроэнергетике" (далее -Федеральный закон от 26.03.2003 № 35-ФЗ), Основными положениями функционирования розничных рынков электрической энергии, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 04.05.2012 № 442 (далее - Основные положения № 442), Правилами недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии и оказания этих услуг, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 861 (далее - Правила № 861), иными нормативными правовыми актами.

В процессе передачи электроэнергии часть её теряется в электросетях, в связи с чем в пункте 4 статьи 26, пункте 3 статьи 32 Закона об электроэнергетике и пункте 4 Основных положения № 442 определены лица, обязанные оплачивать величину потерь электрической энергии, не учтенную в ценах на электрическую энергию, - сетевые организации и иные владельцы объектов электросетевого хозяйства, к которым в надлежащем порядке технологически присоединены энергопринимающие устройства или объекты электроэнергетики. Эти лица оплачивают потери электрической энергии в сетях, принадлежащих им на праве собственности или на ином законном основании.

В пункте 128 Основных положений № 442 установлено, что фактические потери электрической энергии в объектах электросетевого хозяйства, не учтенные в ценах (тарифах) на электрическую энергию на оптовом рынке, приобретаются и оплачиваются сетевыми организациями.

Иные владельцы объектов электросетевого хозяйства оплачивают стоимость потерь электрической энергии, возникающих в принадлежащих им объектах электросетевого хозяйства, путем приобретения электрической энергии (мощности) по заключенным ими договорам, обеспечивающим им продажу электрической энергии (мощности).

Пунктом 6 Правил № 861 предусмотрено, что собственники и иные законные владельцы объектов электросетевого хозяйства, через которые опосредованно присоединено к электрическим сетям сетевой организации энергопринимающее устройство потребителя, не вправе препятствовать перетоку через их объекты электрической энергии для такого потребителя и требовать за это оплату.

При этом в соответствии с пунктом 4 Основных положений № 442 на иных владельцев объектов электросетевого хозяйства возложена обязанность приобретать электрическую электроэнергию (мощность) в целях компенсации потерь электрической энергии, возникающих в его сетях, и в этом случае владельцы сетей выступают как потребители.

Определение объема фактических потерь электрической энергии, возникших в принадлежащих им объектах электросетевого хозяйства, осуществляется в порядке, установленном разделом X Основных положений для сетевых организаций (пункт 129 Основных положений).

Согласно пункту 130 Основных положений № 442 при отсутствии заключенного в письменной форме договора о приобретении электрической энергии (мощности) для целей компенсации потерь электрической энергии сетевые организации и иные владельцы объектов электросетевого хозяйства оплачивают стоимость фактических потерь электрической энергии гарантирующему поставщику, в границах зоны деятельности которого расположены объекты электросетевого хозяйства сетевой организации (иного владельца объектов электросетевого хозяйства).

Исходя из указанных нормативных положений, отсутствие у владельца электросетевого хозяйства статуса сетевой организации не освобождает его от обязанности возмещать стоимость потерь электроэнергии, возникших в его сетях при транзите этой энергии.

Таким образом, истец, как владелец электросетевого хозяйства, в силу положений действующего законодательства, с одной стороны, в отсутствии статуса сетевой организации, не имел возможности извлекать из владения этим имуществом прибыль, а с другой стороны, как собственник имущества был обязан нести соответствующие расходы.

Согласно данным бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатов, которые Общество в добровольном порядке предоставляло в налоговый орган в период с 2019 по 2021 год, расходы Общества (строка отчета 2350 - «прочие расходы»), в том числе на обслуживание объектов электросетевого хозяйства, составляли: в 2019 году - 9 836 000 руб.; в 2020 году - 4 624 000 руб.; в 2021 году - 268 000 руб.

Указанное свидетельствует, что благодаря продаже ответчиком в середине 2020 года объектов электросетевого хозяйства расходы ООО «Одинцовская РЭС» уже в 2020 году сократились в 2 раза, а в 2021 году, в отсутствии спорных объектов, сократились в 36,7 раз.

Ответчик также обращает внимание на то, что, несмотря на продажу объектов электросетевого хозяйства, доходы Общества не претерпели существенного изменения. Прибыль общества (строка отчета 2400 - «чистая прибыль (убыток)») в 2019 году составила 7 825 000 руб., в 2020 году - 11 279 000 руб., в 2021 году - 10 446 000 руб.

Указанное свидетельствует о принятии ФИО1 управленческих решений на протяжении 2019-2021 годов, которые благоприятно повлияли на финансовое положение общества и принесли ему прибыль.

Это в свою очередь свидетельствует, что в период осуществления ФИО1 полномочий генерального директора финансовое положение общества не только отвечало нормативным требованиям, но и значительно улучшалось (увеличение чистых активов) по отношению к периодам прошлых лет.

Таким образом, истцом не доказано наступление негативных последствий для Общества в период времени, когда в состав его органов входил ответчик, а, наоборот, в результате заключения договоров купли-продажи спорных объектов с ООО «ЦЕНТРТОРГ М» были существенно уменьшены расходы самого Общества, что не может свидетельствовать о недобросовестности либо о неразумности действий ответчика.

Продажа объектов электросетевого хозяйства по указанной стоимости не противоречит действующему законодательству, с учетом того обстоятельства, что данные объекты истцом для целей извлечения прибыли не использовались, однако их наличие влекло за собой расходы, направленные на содержание данного имущества.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия ответчика по заключению указанных сделок с имуществом Общества были направлены на причинение вреда ООО «Одинцовская РЭС» в тот период времени, не установлено.

Указанные обстоятельства не позволяют квалифицировать действия генерального директора ФИО1 как недобросовестные и неразумные, что исключает ответственность руководителя юридического лица за совершение такой сделки.

Указанная правовая позиция также содержится в разъяснении, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Оценивая указанные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии в действиях ответчика направленности на причинение обществу убытков, поскольку в данной ситуации он действовал добросовестно и разумно при гласности и открытости своих действий, что исключает квалификацию понесенных обществом расходов в качестве убытков, а также наступление ответственности генерального директора за возникновение таких последствий.

Как разъяснено в пунктах 1-4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо

Разрешая настоящий спор, суд считает необходимым отметить, что при определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Между тем, в рамках рассматриваемого спора какие-либо доказательства, из которых было бы возможно установить, что деятельность ответчика для общества носила убыточный характер, суду не представлены.

Таким образом, исходя из вышеуказанных обстоятельств дела следует, что ФИО1 при осуществлении полномочий генерального директора общества действовал добросовестно и разумно, заключал рассматриваемые сделки и совершал от имени общества юридически значимые действия (как по отдельности, так и в совокупности) в интересах общества, исходя из определенных обществом приоритетных направлений деятельности и исключительно в целях реализации обществом предпринимательской деятельности (извлечение прибыли).

В обоснование своих требований истец ссылается на решение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-37481/22, при рассмотрении которого результатами судебной экспертизы была установлена рыночная стоимость объектов электросетевого хозяйства в размере 27 896 000 руб.

Вместе с тем, само по себе превышение рыночной стоимости, определенной экспертом, не свидетельствует о наличии убытков на стороне истца и о наличии вины ответчика в причинении убытков Обществу.

По сути, истец просит взыскать упущенную выгоду в виде неполученных доходов, которые истец получил бы при обычных условиях гражданского оборота.

Вместе с тем, истцом не доказано, что на момент заключения спорных договоров имелись другие, помимо ООО «ЦЕНТРТОРГ М» претенденты, желающие заключить договоры купли-продажи спорных объектов по более высокой цене. В деле отсутствуют доказательства того, что иное лицо изъявляло желание и имело подтвержденную финансовую возможность приобрести спорные объекты электросетевого хозяйства по цене в размере рыночной стоимости таких объектов, установленной в деле № А41-37481/22.

Соответственно, указанные истцом обстоятельства, связанные с определением стоимости спорных объектов представляют собой предполагаемые доходы общества, если бы ответчик заключил договор купли-продажи спорных объектов с иным лицом, в отсутствие достоверной информации о том, что третьи лица имели волю заключить такие договоры по цене в размере 27 896 000 руб. При этом судебный акт о взыскании убытков не может быть основан на предположении о возможном доходе от продажи спорных объектов.

Кроме того, суд принимает во внимание, что спорные объекты электросетевого хозяйства относятся к социально значимым объектам.

Вместе с тем, социальное предназначение данных объектов является таким обременением, которое снижает их рыночную стоимость. Данный вывод подтверждается позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 16.05.2000 № 8-П. Соответственно, в данном случае рыночная стоимость спорных объектов, с учетом, установленных по делу обстоятельств, не может являться основным критерием для обоснования экономической целесообразности сделки.

Таким образом, каких-либо бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 как руководитель Общества при совершении сделок купли-продажи имущества Общества, заключенных в период с 30.06.2020 по 01.07.2020 действовал недобросовестно, в том числе с целью причинения убытков Обществу, истцом не представлено, судом не установлено.

Сам по себе факт совершения сделок с имуществом Общества и реализация указанного имущества по цене 7 000 000 руб. не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий ответчиков.

Следует отметить, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Суд полагает, что истец не подтвердил какими-либо безусловными доказательствами недобросовестность и противоправность действий ответчика при осуществлении функций руководителя общества, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками общества, в связи с чем отсутствуют бесспорные основания для удовлетворения исковых требований.

Кроме того суд отмечает, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 19.09.2023 по делу № А41-37481/22 утверждено мировое соглашение между ООО «Одинцовская РЭС» и ООО «ЦЕНТРТОРГ М» (далее - Соглашение).

Согласно п. 1 Соглашения по настоящему соглашению истец отказывается от исковых требований к ответчику в части возврата ответчиком комплекса объектов электрохозяйства, расположенных по адресу: Московская обл., р-н Одинцовский, д. Солослово (далее - «Комплекс»), приобретенного ответчиком у истца по договорам от 30.06.2020 с номерами: L2720, 1-БКТП, L2753, L-04, 23980-ЗД, 23044-ЗД, 25420-ЗД, 25419-ЗД и по договорам от 01.07.2020 с номерами: L-11, 23980-ТР, 23044-ТР, 25420-ТР, 25419-ТР, 2-БКТП (далее совместно - «Договоры»).

Согласно п. 2 Соглашения стороны договорились, что общая цена комплекса по договорам составляет 7 000 000,00 руб., из которых сумму в размере 6 250 000,00 руб. ответчик уплатил истцу до возникновения спора по делу в сроки и в порядке, установленные Договорами.

Согласно п. 6 Соглашения истец согласился с тем, что общая цена комплекса по договорам на 20 896 000,00 руб. меньше рыночной цены в размере 27 896 000,00 определенной на основании отчета независимого оценщика ООО «ПКФ «ПроК-Авто» № 78-Л/22 от 21.04.2022.

Согласно п. 8 Соглашения истец гарантирует в соответствии со ст. 431.2 ГК РФ, что на заключение настоящего Соглашения им получены все необходимые корпоративные одобрения и согласования.

Утверждение истца о том, что сделки по купли-продажи недвижимого имущества совершены по существенно заниженной цене, противоречит подписанному им в рамках дела № А41-37481/22 мировому соглашению, в котором ООО «Одинцовская РЭС» согласилось с тем, что общая цена комплекса по договорам составляет 7 000 000,00 руб.

При этом безотносительно к тому, что Общество согласовало цену комплекса по договорам в размере 7 000 000 руб., материалами дела подтверждаются доводы ответчика о том, что совершение им сделок купли-продажи по цене, отличающейся от рыночной стоимости имущества, было способом предотвращения еще больших убытков для общества; действия ответчика при совершении сделок не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Учитывая изложенное, истцом не доказан факт нарушения ответчиком возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий, направленных в ущерб интересам Общества), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин