Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление акционера открытого акционерного общества «Нарострой» Казакевича Н.П., владеющего 44,6% акций общества, о взыскании с члена совета директоров и бывшего генерального директора общества Савченкова В.А., а также членов совета директоров Савченкова А.В., Беда Н.В., Василенко Е.В., Зятикова В.В. и Фальшовой Л.И. убытков, причиненных ОАО «Нарострой» в результате ненадлежащего исполнения ими своих обязанностей, а именно - ненадлежащего уведомления истца о проведении очередного общего собрания акционеров от 24.05.2013 года, принятия решения о безвозмездном отчуждении и последующем таковом отчуждении принадлежавшего обществу нежилого помещения площадью 57,1 кв.м. по адресу: Московская обл., гор. Наро-Фоминск, ул. Пушкина, д. 3, пом.1, необоснованного заключения договоров на оказание обществу юридических услуг и их последующей оплаты. Общая сумма заявленного иска составила 4 362 850 руб., которые истец просил взыскать с ответчиков солидарно в указанных им долях: 2 057 570 руб. – с Савченкова В.А., по 607 570 руб. – с Савченкова А.В. и Беда Н.И., по 482 570 руб. – с Василенко Е.В. и с Зятикова В.В., 125 000 руб. – с Фальшовой Л.И.

В ходе судебного разбирательства истец заявил об изменении исковых требований, ограничив их предъявлением иска только к членам совета директоров ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6 и ФИО7 о возмещении ими убытков, причиненных ОАО «Нарострой» в результате ненадлежащего уведомления истца о проведении очередного общего собрания акционеров от 24.05.2013 года и принятия решения о безвозмездном отчуждении принадлежавшего обществу нежилого помещения площадью 57,1 кв.м. по адресу: <...>. Общая сумма ранее заявленного иска была уменьшена до 2 412 850 руб., которые истец просил взыскать с соответчиков в долях согласно представленного им расчета: по 603 212, 50 руб. – с ФИО3, ФИО2 и ФИО13, 478 212, 50 руб. – с ФИО6, 125.000 руб. – с ФИО7

Участники процесса возражений в связи с изменениями исковых требований не заявили. Уточнение иска принято судом к производству в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что он не получал письменного уведомления о проведении очередного (годового) общего собрания акционеров ОАО «Нарострой» от 24.05.2013 года, проводившегося по решению совета директоров общества, в состав которого входили ответчики ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО7 По этой причине он (истец) не принял участия в данном собрании. 07.11.2013 года Межрегиональным управлением Службы Банка России по финансовым рынкам в ЦФО внесено постановление о назначении административного взыскания по делу № 50-1-12-108/пп, которым ОАО «Нарострой» за ненадлежащее уведомление истца как акционера общества о проведении очередного общего собрания акционеров привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 500.000 рублей.

Данную денежную сумму истец считает причиненным обществу убытком и просит взыскать ее в указанных им долях с ответчиков – членов совета директоров ОАО «Нарострой», которые приняли решение о проведении общего собрания акционеров от 24.05.2014 года, но не известили его об этом надлежащим образом посредством заблаговременного направления почтой письменного уведомления.

Истец также считает, что ответчики ФИО3, ФИО2, ФИО4 и ФИО6, являясь членами совета директоров ОАО «Нарострой», 13.06.2013 года приняли незаконное решение о безвозмездной передаче товариществу собственников жилья «ЖилЦентр» (далее – ТСЖ «ЖилЦентр») принадлежавшего обществу нежилого помещения площадью 57,1 кв.м. по адресу: <...>, стоимость которого составила 1 912 850 руб.

Истец считает, что данными действиями ответчики причинили обществу убытки в указанном размере и просит взыскать их с данных ответчиков в исчисленных им долях.

В качестве правовых оснований заявленных требований истцом указаны положения п.1 ст.ст. 52, 65, 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 29.12.1995 года № 208-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями), ч. 2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Представители ответчиков ФИО3, ФИО2, ФИО6 и третьего лица ОАО «Нарострой» против удовлетворения исковых требований возражали по мотивам, указанным в приобщенных к материалам дела письменных возражениях.

Соответчики ФИО4 и ФИО7, 3-е лицо ОАО «ФИО8 С.Т.», надлежаще извещённые о месте и времени проведения судебного разбирательства, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие явки в судебное заседание участников процесса соответственно.

Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, выслушав в судебном заседании истца и представителей участвующих в деле лиц, суд нашёл заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

При рассмотрении настоящего иска, суд, прежде всего, исходит из гражданско-правового понимания убытков, каковыми в соответствии с положениями ст. 15 ГК РФ являются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как усматривается из материалов дела, что 12.04.2013 года советом директоров ОАО «Нарострой» было принято решение о проведении 24.05.2013 года очередного (годового) общего собрания акционеров общества. При этом совет директоров постановил «…вывесить объявления в АБК, производственных цехах, в столовой с указанием даты, места, времени проведения годового общего собрания, повестки дня, времени начала и окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании, такую же информацию под роспись сообщить работающим акционерам и в письменной форме (письма с уведомлением) неработающим акционерам общества».

Данное решение совета директоров о порядке уведомления акционеров о предстоящем собрании предусматривает как направление им письменного уведомления почтой, так и вручение его под роспись. Тем самым, рассматриваемое решение в этой части не противоречит положениям ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» и 34.1 устава ОАО «Нарострой».

Частью 1 статьи 71 Федерального закона об акционерных обществах» установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении

В соответствии с ч. 2 данной статьи закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законам.

Из содержания этих правовых норм усматривается, что установленная ими ответственность членов органов управления акционерным обществом наступает при условии ненадлежащего исполнения ими своих прав и возложенных на них обязанностей в отношении общества.

Права и обязанности членов совета директоров ОАО «Нарострой» при подготовке и созыве очередного (годового) общего собрания акционеров определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом общества, а также иными внутрикорпоративными документами общества (при их наличии).

Обязанность членов совета директоров ОАО «Нарострой» по рассылке акционерам письменных уведомлений о проведении общего собрания Федеральным законом «Об акционерных обществах» не предусмотрена. Наличие у них такой обязанности в силу положений корпоративных документов общества истцом не доказано.

Суд принимает во внимание также и то обстоятельство, что основанием ко взысканию с ОАО «Нарострой» 500.000 рублей является привлечение общества к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Из содержания данной правовой нормы усматривается, что к ответственности за совершение предусмотренного ею правонарушения (ненадлежащего уведомления акционера о проведении общего собрания) привлекаются в равной мере как юридические лица, так и должностные лица общества и иные граждане. Постановлением Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в ЦФО внесено от 07.11.2013 года по делу № 50-1-12-108/пп к ответственности привлечено ОАО «Нарострой», иные лица, в том числе и члены совета директоров общества, к ответственности не привлекались, их виновность в совершении данного правонарушения не устанавливалась.

В соответствии с действующим административным законодательством РФ (ст. 24.1, разделы IIIи IV КоАП РФ) и арбитражным процессуальным законодательством РФ (ст. 29 АПК РФ) арбитражный суд не вправе устанавливать виновность лиц, совершивших правонарушение, предусмотренное ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

С учётом вышеизложенных обстоятельств в их совокупности, суд считает не доказанным наличие вины членов совета директоров ОАО «Нарострой» в возложении на общество обязанности выплатить административный штраф в размере 500.000 рублей за ненадлежащее извещение истца о проведении очередного общего собрания акционеров от 24.05.203 года и не усматривает оснований для привлечения ответчиков к ответственности, предусмотренной ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Отказывая в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчиков убытков в этой части, суд также принимает во внимание то нашедшее свое подтверждение в суде обстоятельство, что наложенный на ОАО «Нарострой» административный штраф в размере 500.000 рублей к моменту обращения истца в суд с настоящим иском и разрешения спора по существу обществом не выплачен. Это не позволяет рассматривать данный штраф как причинение обществу убытков в смысле положений ст. 15 ГК РФ.

В то же время суд отклоняет довод представителей ответчиков и третьего лица ОАО «Нарострой» о том, что общество к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ за ненадлежащее уведомление истца о проведении собрания не привлекалось, поскольку резолютивная часть постановления Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в ЦФО от 07.11.2013 года по делу № 50-1-12-108/пп содержит ссылку на иное вмененное ему в вину правонарушение. Данное несоответствие в содержании описательной и резолютивной частей постановления надлежащим образом устранено как опечатка (описка), что подтверждено представленными истцом в судебном заседании и приобщенными к материалам дела письменными доказательствами.

При рассмотрении заявленного истцом требования о взыскании с ответчиков убытков, причиненных ими обществу принятием решения о безвозмездном отчуждении нежилого помещения, суд исходит из того признанного сторонами и подтвержденного материалами дела обстоятельства, что 13.06.2013 года членами совета директоров ОАО «Нарострой» было принято решение о безвозмездной передаче ТСЖ «ЖилЦентр» нежилого помещения площадью 57,1 кв.м., расположенного по адресу: <...>.

В соответствии с заключенным между ОАО «Нарострой» и ТСЖ «ЖилЦентр» договором от 03.07.2013 года вышеуказанное помещение было безвозмездно передано обществом в собственность товарищества. Согласно представленной в дело справке ОАО «Нарострой» стоимость помещения составляет 1.912.850 рублей.

Как уже отмечалось выше, условием привлечения членов органов управления акционерным обществом к ответственности по ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» является ненадлежащее исполнение ими своих прав или возложенных на них обязанностей.

Каких-либо доказательств того, что ответчики при принятии решения об отчуждении помещения действовали ненадлежаще, в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что совет директоров на момент принятия решения от 13.06.2013 года действовал в нелегитимном составе, суд отклоняет, поскольку решение общего собрания об избрании этого совета директоров было признано в судебном порядке недействительным спустя более, чем 2,5 месяца с момента вынесения им рассматриваемого решения. Само решение совета директоров от 13.06.2013 года не оспорено и недействительным не признано. Наличие установленных законом или корпоративными актами ОАО «Нарострой» ограничений полномочий совета директоров на принятие этого решения судом при рассмотрении настоящего дела не установлено.

Заключенный между ОАО «Нарострой» и ТСЖ «ЖилЦентр» 03.07.2013 года договор о безвозмездной передаче помещения не оспорен и установленным порядком не действительным не признан.

В связи с тем, что в силу положений ст. 135 Жилищного кодекса РФ товарищество собственников жилья является некоммерческой организацией, ограничения, установленные ст. 576 ГК РФ, на взаимоотношения ОАО «Нарострой» и ТСЖ «ЖилЦентр» не распространяются.

Кроме того, суд принимает во внимание тот факт, что ни в соответствии с действующим законодательством, ни в соответствии с корпоративными документами ОАО «Нарострой» заключение договора о безвозмездной передаче помещения предварительного согласования с советом директоров не требовало. Доказательств противного истцом не представлено.

На этом основании суд не усматривает какого-либо нарушения ответчиками возложенных на них обязанностей при принятии решения об отчуждении помещения в пользу ТСЖ «ЖилЦентр», а также непосредственной причинной связи между этим решением и состоявшейся в последствии сделкой по его отчуждению.

В то же время суд отклоняет довод представителей ответчиков и третьего лица ОАО «Нарострой» о том, что общество незаконно владело нежилым помещением в доме № 3 по улице Пушкина города Наро-Фоминска Московской области, поскольку не принимало участия в долевом финансировании его строительства.

Согласно ст. 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 21.07.1997 года № 122-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) произведенная государственная регистрация прав общества на это помещение является единственным доказательством существования зарегистрированного права на недвижимость, которое может быть оспорено только в судебном порядке. В отсутствие судебного решения о недействительности этого права рассматриваемый довод не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание то обстоятельство, что статьей 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» возможность взыскания в пользу общества убытков с виновных в их причинении лиц в долевом соотношении не предусмотрена, суд приходит к выводу, что заявленные требования являются небоснованными и удовлетворению не полежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ФИО1 оставить без удовлетворения.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме).

СУДЬЯ

О.Э. ХАЗОВ