Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "РЕМБРОК" о признании недействительными (ничтожными) сделки по отчуждению доли ФИО2 в уставном капитале ООО "РЕМБРОК"; применить последствия недействительности сделки по отчуждению ФИО2 доли в Уставном капитале ООО "РЕМБРОК" в виде восстановления права ФИО2 на долю в Уставном капитале ООО "РЕМБРОК" включить действительную стоимость доли в Уставном капитале в размере 100% в состав наследства ФИО2, прекратить право на долю в размер 100% ФИО3 в Уставном капитале ООО "РЕМБРОК"; включить в состав наследства открывшегося со смертью ФИО2 долю в уставном капитале в ООО "РЕМБРОК" в размере 100%% признать право собственности ФИО1 на действительную стоимость 11,5385 процентов доли в Уставном капитале ООО "РЕМБРОК" в порядке выделения супружеской доли из наследства, открывшегося со смертью ФИО2

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований, истец указал, что 30 марта 2020 года скончался супруг истца ФИО1 - ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, гражданин Российской Федерации, зарегистрированный ко дню своей смерти по адресу: <...>.

Брак между истцом - ФИО4 (до брака Бочко) Олесей Васильевной и наследодателем ФИО2 был зарегистрирован 17 января 2009 года Мытищинским управлением ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области, брачный договор, предусмотренный статьёй 40 Семейного Кодекса Российской Федерации между истцом и наследодателем, которым могли быть изменены имущественные отношения между супругами не заключался.

В период брака за счёт общих денежных средств на имя наследодателя ФИО2 наряду с иными объектами имущества была приобретена доля в Уставном капитале ООО «РЕМБРОК» номинальной стоимостью 69 231 (шестьдесят девять тысяч двести тридцать один) рубль, что составляло 23,077 (Двадцать три целях семьдесят семь тысячных) процента Уставного капитала Общества у Участника Общества ФИО5, после чего умерший ФИО2 стал единственным Участником Общества.

Договор купли-продажи доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РЕМБРОК» между умершим ФИО2 и ФИО5 был заключён 19 октября 2011 года.

Продажа участником Общества ФИО5 своей доли в Уставном капитале ООО «РЕМБРОК», исключение из состава участников Общества ФИО5, утверждение в качестве единственного Участника Общества ФИО2 подтверждается Протоколом № 10 Внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «РЕМБРОК» от 19 октября 2011 года.

Также указанным Протоколом была утверждена новая редакция Устава ООО «РЕМБРОК», п. 8.11. которого установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному заверению, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

На основании заявления ООО «РЕМБРОК» в соответствии с перечисленными документами 31 октября 2011 года ИФНС России по г. Мытищи по Московской области было принято Решение № 4945 о государственной регистрации о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.

В процессе подготовки заявления об открытии наследственного дела для принятия наследства истцом ФИО1, а также несовершеннолетней дочерью наследодателя ФИО2 - ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 16 апреля 2020 года, из выписки, запрошенной в Едином государственном реестре юридических лиц, истцу ФИО1 стало известно, что к моменту своей смерти единственным участником ООО «РЕМБРОК» является не умерший супруг, а ФИО3.

О намерениях и действиях ФИО2 направленных на выход из состава участников ООО «РЕМБРОК» и зарегистрированных 27 февраля 2020 года и 05 марта 2020 года уполномоченным органом истцам ФИО1, ФИО2 ничего не было известно до 16 апреля 2020 года. Напротив, ФИО2 продолжал до момента своей смерти управлять деятельностью Общества, принимать принципиальные решения по его работе и взаимодействию с партнёрами, управлять финансово-хозяйственной деятельностью общества, что исключало подозрения истца в отчуждении принадлежащей супругу доли в обществе.

Так, после смерти ФИО2 истец ФИО1 пользовалась помещениями и земельным участком арендованными ею в качестве индивидуального предпринимателя у ООО «РЕМБРОК», при этом оплата по договорам аренды:

№ 2-А от 01.10.2019г. за аренду рабочего места по адресу: <...>;

№ 3-А от 01.10.2019г. за аренду рабочего места по адресу: <...>;

№ 4-А от 01.10.2019г. за аренду нежилого помещения по адресу: <...>;

№ 5-А от 01.10.2019г. за аренду земельного участка по адресу: <...> -й. владение 2,

производилась истцом за период по апрель 2020 года включительно, заключительные платежи были осуществлены ИП ФИО1 13 мая 2020 года.

Также директором ООО «РЕМБРОК» ФИО6 с адреса корпоративной электронной почты sn.rembrok@mail.ru продолжали направляться истцу ФИО1 в адрес электронной почты умершего ФИО2 7983287@mail.ru и истца ФИО1 3803133@mail.ru отчёты о деятельности Общества, так за период с января 2020 года по апрель 2020 года такие отчёты были представлены 84 раза, крайний отчёт был представлен истцу 06 апреля 2020 года. Указанные отчёты предоставлялись ФИО6 и с адреса личной рабочей электронной почты rembrokk@mail.ru, крайний отчёт был представлен истцу 13 апреля 2020 года.

Обнаружив 16 апреля 2020 года, что умерший ФИО2 более не является учредителем ООО «РЕМБРОК», истец ФИО1 обратилась за разъяснениями к директору Общества - ФИО6, которая подтвердила, что ФИО2 более не является учредителем Общества и добавила, что истцу об этом сообщать самостоятельно не планировала, считая, что эту информацию должна истцу была сообщить ФИО3

Спустя два-три дня ФИО6 передала истцу ФИО1 распоряжение ФИО3 о том, что истец должна покинуть арендованные ею помещения до 30 апреля 2020 года, забрать свои вещи и подписать переданные истцу документы - Соглашение о расторжении Договоров аренды и акты возврата нежилых помещений, подписанных директором ООО «РЕМБРОК» ФИО6 и датированные 30 апреля 2020 года.

Поскольку истец ФИО1 не могла поверить, что умерший ФИО2 распорядился принадлежащей ему долей в Уставном капитале ООО «РЕМБРОК» при своей жизни в тайне от неё, она вынуждена было предположить, что документы на основании которых ФИО2 был исключён из состава учредителей Общества, были сфальсифицированы.

В связи с этим ФИО1 20 июля 2020 года обратилась в ОЭБиПК МУ МВД России» Мытищинское» (КУСП № 13602) с заявлением о возможном привлечении к уголовной ответственности лиц причастных к завладению 100% Уставного капитала ООО «РЕМБРОК».

По результатам проверки указанного заявления 06 августа 2020 года Постановлением старшего следователя СУ МУ МВД России «Мытищинское» ФИО7 было возбуждено уголовное дело № 12001460023001418, истец ФИО1 признана потерпевшей.

В ходе предварительного расследования по указанному уголовному делу было установлено, что наследодателем ФИО2 в период предшествующей его смерти было совершено две сделки, направленные на отчуждение принадлежащего ему уставного капитала ООО «РЕМБРОК».

Так, 10 февраля 2020 года ФИО2 у нотариуса Ассоциации нотариусов "Московская областная Нотариальная Палата" ФИО8 был подписан договор дарения 50% уставного капитала ООО «РЕМБРОК» в отношении одаряемого лица - дочери от предыдущего брака ФИО3.

21 февраля 2020 года ФИО2 у нотариуса Ассоциации нотариусов "Московская областная Нотариальная Палата" ФИО8 было подписано заявление участника ООО «РЕМБРОК» о выходе из Общества.

Истец ФИО1 настаивает, что распоряжение совместно нажитым имуществом - долей в уставном капитале ООО «РЕМБРОК» ФИО2 произошло в тайне от истцов ФИО1. несовершеннолетней ФИО2

При этом в ходе предварительного расследования по уголовному делу 12001460023001418, истцу ФИО1, из показаний ответчика ФИО3, ФИО6 являющейся директором ООО «РЕМБРОК» стало известно, что им было известно, что умерший ФИО2 планировал бракоразводный процесс с истцом, проводил многочисленные консультации относительно формального выведения активов из своего владения направленных на последующий несправедливый раздел совместно нажитого в браке с истцом имущества.

Также истец ФИО1 настаивает, что умершему ФИО2 было доподлинно известно о её отрицательном отношении к возможному выходу супруга из состава учредителей Общества.

Истец ФИО1 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 29 сентября 2010 года (ОГРНИП <***>), при этом, основными направлениями её деятельности являлись строительные и отделочные работы (код экономической деятельности 43.3), а также деятельность по складированию и хранению (код экономической деятельности 52.10), а также аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (коды экономической деятельности 68.2, 68.20.2).

Осуществляя предпринимательскую деятельность, истец ФИО1 арендовала у ООО «РЕМБРОК», единственным учредителем которого являлся покойным супруг земельный участок, офисные помещения, что подтверждается договорами аренды:

Договором аренды рабочего места № 6-А от 01 ноября 2018 года в отношении рабочего места площадью 5 кв. м., расположенного по адресу: <...> сроком с 01 ноября 2018 года по 30 сентября 2019 года;

Договором аренды № 7-А от 01 ноября 2018 года в отношении части нежилого помещения площадью 40 кв. м., расположенного по адресу: <...>, литера 2Б сроком с 01 ноября 2018 года по 30 сентября 2019 года;

Договором аренды земельного участка № 8-А от 01 ноября 2018 года в отношении земельного участка площадью 520 кв. м. расположенного по адресу: <...> сроком с 01 ноября 2018 года по 30 сентября 2019 года;

Договором аренды рабочего места № 2-А от 01 октября 2019 года в отношении рабочего места площадью 5 кв. м., расположенного по адресу: <...>. строение 1 сроком с 01 октября 2019 года по 31 августа 2020 года;

Договором аренды рабочего места № 3-А от 01 октября 2019 года в отношении рабочего места площадью 5 кв. м., расположенного по адресу: <...>. строение 1 сроком с 01 октября 2019 года по 31 августа 2020 года;

Договором аренды № 4-А от 01 октября 2019 года в отношении части нежилого помещения площадью 40 кв. м., расположенного по адресу: <...>, литера 2Б сроком 01 октября 2019 года по 31 августа 2020 года;

Договором аренды земельного участка № 5А от 01 октября 2019 года в отношении земельного участка площадью 520 кв. м. расположенного по адресу: <...> сроком с 01 октября 2019 года по 31 августа 2020 года.

Так, на вышеуказанном арендованном земельном участке площадью 520 кв. м., истец ФИО1, осуществляя предпринимательскую деятельность хранила строительные материалы, а также размещала строительные вагончики в количестве 59 единиц, административно бытовые помещения которых использовались для проживания рабочих занятых на строительстве, осуществляемом ИП ФИО1, а также сдавались в аренду третьим лицам.

Так, согласно Дополнительного соглашения № 1 к говору аренды хозяйственного помещений № 4/19-А от 22 марта 2019 года от 26 марта 2019 года ООО «СмартСтрой» арендовало у ИП ФИО1 блок-контейнеры площадью 15 кв. м. в количестве 12 единиц;

Согласно Дополнительному соглашению № 2 от 06 апреля 2019 года к тому же Договору в аренду передавалось уже 15 единиц таких помещений.

Аналогичны по своим предмету и стоимости и дополнительные соглашения между ИП ФИО1 и ООО «СмартСтрой» от 26 марта 2019 года, 22 марта 2019 года, Договор аренды административно бытового помещений от 01 мая 2019 года, дополнительного соглашения № 1 к договору аренды хозяйственного помещений № 5/19-А от 01 июня 2019 года, Дополнительного соглашения № 2 к договору аренды хозяйственного помещения № 5/19-А от 01 мая 2019 года заключённых между ИП ФИО1 и ООО «ПЕРВАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ», Договором № 2/19-А аренды административно бытового помещения заключённого 10 января 2019 года, Дополнительного соглашений № 1 и № 2 к указанному договору от 15 января 2019 года и 28 февраля 2019 года.

Отдельной статьёй деятельности и соответственно получаемого дохода истца ФИО1 являлась передача в субаренду арендованных у ООО «РЕМБРОК» офисных помещений, складских и административно бытовых помещений, принадлежащих и размещённых истцом как предпринимателем на земельном участке также арендованных у Общества.

Также истцом ФИО1, в том числе в аренду третьим лицам сдавались складские помещения, расположенные на арендованном ею у ООО «РЕМБРОК земельном участке:

нежилые помещения (сборные складские помещения) общей площадью 137.84
кв.м. - Договор аренды нежилого помещения, заключённого между ИП ФИО1
и ООО «ЛАВТ-ПРО» № 11/18-А от 01 августа 2018 года;

нежилые помещения (сборные складские помещения) общей площадью 137,84 кв.м. - Договор аренды нежилого помещения, заключённого между ИП ФИО1 и ООО «ЛАВТ-ПРО» № 7/19-А 01 июля 2019 года;

нежилые хозяйственные помещения площадью общей площадью 40 кв.м., заключённого между ИП ФИО1 и ООО «ЛАВТ-ПРО» № 7/19-А 01 июля 2019 года;

административно бытовые помещения (блок-контейнеры) - Договор аренды административно бытовых помещений № 13/18-А заключённый между ИП ФИО1 и ООО «ОблЭкоСтрой» 01 октября 2018 года;

административно бытовые помещения (блок-контейнеры) - Договор аренды
административно бытовых помещений № 15/19-А заключённый между ИП Старостина
О.В. и ООО «ОблЭкоСтрой» 01 сентября 2019 года;

административно бытовые помещения (блок-контейнеры) - Договор аренды административно бытовых помещений № 10/19-А заключённый между ИП ФИО1 и ООО «БауФинницилеМенеджмент» 01 июля 2019 года;

административно бытовые помещения (блок-контейнеры) - Договор аренды административно бытовых помещений № 5/19-А заключённый между ИП ФИО1 и ООО ««ПЕРВАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ» 01 мая 2019 года;

административно бытовые помещения (блок-контейнеры) - Договор аренды административно бытовых помещений № 2/19-А заключённый между ИП ФИО1 и ООО «СУ222» 10 января 2019 года.

За 2019 год общая сумма доходов ИП ФИО1 от сдаваемых в аренду помещений, в том числе, составила:

по ООО «ЛАВТ-ПРО» в сумме 1 357 800 рублей;

по ООО «ОблЭкоСтрой» в сумме 480 000 рублей;

по ООО БауФинницилеМенеджмент» в сумме 400 000 рублей;

по ООО «ПЕРВАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ» в сумме 2 290 000 рублей;

по ООО «СмартСтрой» в сумме 356 800 рублей;

по «СУ222» в сумме 1 450 000 рублей.

Таким образом, основными источниками дохода для семьи истца ФИО1 и умершего ФИО2 доходы от участия ФИО2 в качестве учредителя в ООО «РЕМБРОК», а также доходов, получаемых от предпринимательской деятельности истцом в качестве индивидуального предпринимателя, деятельность которой была невозможна без аренды объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО «РЕМБРОК».

ИП ФИО1 была намерена и в дальнейшем вести предпринимательскую деятельность, связанную как со строительством, так и со сдачей в аренду блок-контейнеров, активно участвовала в мероприятиях, проводимых Правительством Московской области посвященных сфере государственных закупок в области ремонта и строительства.

За счёт денежных средств истца ФИО1 как индивидуального предпринимателя в период с марта по май 2019 года был осуществлён на безвозмездной основе косметический ремонт помещения, принадлежащего ООО «РЕМБРОК» расположенного по адресу: <...>. на общую сумму 2 496 974 рублей, для использования сотрудниками ООО «РЕМБРОК была приобретена офисная мебель на общую сумму 148 500 рублей.

Также умерший ФИО2 обсуждал с истцом ФИО1 планы на строительство на земельном участке, принадлежащем ООО «РЕМБРОК» складские помещения. В процессе подготовки такого строительства ФИО2 18 марта 2020 года был получен Градостроительный план земельного участка, за счёт денежных средств ИП ФИО1 для начала строительства складских помещений приобретён бетон в общем объёме 4,5 куб.м.,

В указанной ситуации выход умершего ФИО2 из состава учредителей Общества, означат фактическую утрату им контроля за деятельностью Общества, невозможность супругой ФИО1 продолжать свой бизнес.

Решение умершего ФИО2 по выходу из состава учредителей Общества, передача таких активов своей дочери от иного брака - ФИО3 очевидно не могло отвечать интересам семьи ФИО2 и истца ФИО1, общего малолетнего ребёнка - Старостиной Александры, личным интересам истца оставшегося после такого решения фактически без средств к существованию и возможности продолжать бизнес, не могло быть одобрено истцом если бы своё решение ФИО2 согласовывал с ней свои действия по отчуждению уставного капитала.

По мнению истца, принятие умершим ФИО2 решения об отчуждении 50% уставного капитала ООО «РЕМБРОК» (не индивидуализированной части уставного капитала) по своему правому содержанию является как сделкой, противоречащей пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В силу пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса, статьи 34 Семейного кодекса, пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в состав наследства умершего супруга входит соответствующая часть доли в обществе с ограниченной ответственностью, принадлежащей другому супругу. Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (часть 2 статьи 1112 Гражданского кодекса), и может защищать нарушенные права. Поэтому наследник умершего супруга вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель, в том числе и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса.

Выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов являясь по своей правовой природе сделкой, противоречащей пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Наследник супруга в таких случаях на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации с учётом характера данных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, который мог бы требовать умерший супруг при разделе общего имущества супругов (статья 39 Семейного Кодекса). В случае отсутствия у этого участника перешедшей к нему доли ввиду её дальнейшего отчуждения (или перераспределения долей иным образом) наследник супруга вправе требовать восстановления корпоративного контроля от последующего приобретателя такой доли в причитающейся ему соответствующей части, если докажет его недобросовестность, либо взыскания стоимости части доли с участника, который произвёл последующее отчуждение (перераспределение) доли.

В ходе рассмотрения дела судом установлено следующее.

Истец, уточнив исковые требования, просит суд признать недействительными сделки по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Ремброк:

- Договор дарения части доли в уставном капитале ООО «Ремброк» от 10.02.2020, заключенный между ФИО2 и его дочерью ФИО3 Договор подписан лично ФИО2 и заверен нотариусом ФИО8, зарегистрирован в реестре № 50/51-н/50-2020-3-453;

- Заявление ФИО2 от 21.02.2020 о выходе из ООО «Ремброк». Заявление подписано лично ФИО2 и заверено нотариусом ФИО8, зарегистрировано в реестре № 50/51 -н/50-2020-1-309.

Судом установлено, что 10.02.2020 ФИО2 подарил своей дочери ФИО3 50% доли уставного капитала ООО «Ремброк», которые принадлежали ему до вступления в брак со ФИО1, то есть до 17.01.2009. Доказательств обратного истцом суду не представлено.

Истец утверждает, что распоряжение 50% доли уставного капитала ООО «Ремброк» по договору дарения являлось распоряжением общим имуществом супругов. Однако, доказательств таким утверждениям ФИО1 не представила. Еще до брака со ФИО1 умершему ФИО2 принадлежали 50% доли уставного капитала Общества, которые и были подарены своей дочери от первого брака - ФИО3 Из чего можно сделать вывод, что согласие на такую сделку от ФИО1 не требовалось, поэтому нотариус ФИО8 заверила договор дарения и отправила его в ИФНС для внесения изменений в сведения об ООО «Ремброк».

Допрошенные в судебном заседании 13.07.2021 свидетели - ФИО9, ФИО5, ФИО6, пояснили суду, что являлись сотрудниками ИП ФИО1, знакомы с семьей С-ных более десяти лет и им достоверно известно, что ФИО2 на протяжении многих лет говорил о своем желании передать ООО «Ремброк» сначала своему сыну, который неожиданно для всех скончался в 2015 году, а после 2016 года своей дочери от первого брака ФИО3, при этом ФИО1, знавшая о таких намерениях мужа, никогда и никому возражений по этому поводу не заявляла, тем более в письменной форме.

Поэтому ФИО3, подписывая договор дарения от 10.02.2020, не могла знать и догадываться о возражениях ФИО1 относительно распоряжения ФИО2 принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «Ремброк», поскольку таких возражений она никогда при жизни ФИО2 не заявляла. Доказательств наличия таких возражений стороной истца не представлено. Как и не представлено доказательств того, что ФИО3 знала о несогласии ФИО1 на совершение сделки дарения ФИО2

Утверждения истца о том, что ФИО1 не было известно, ни о намерениях, ни о фактическом отчуждении совместно нажитой в браке с умершим ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Ремброк», были опровергнуты показаниями допрошенных в суде свидетелей. Все свидетели подтвердили, что ФИО2 никогда не скрывал свои намерения о передаче ООО «Ремброк» в будущем своим детям - сначала сыну, затем дочери, действовал открыто, всем сотрудникам офиса ИП ФИО1 и ООО «Ремброк» об этом было известно на протяжении многих лет, из чего логично предположить, что и дома в семейном кругу такие намерения ФИО2 неоднократно обсуждались супругами.

Кроме того, 03.02.2020 ФИО2 зарегистрировал себя как индивидуального предпринимателя, чтобы после передачи ООО «Ремброк» своей дочери ФИО3 продолжить заниматься предпринимательской деятельностью, связанной с участием в электронных аукционах по ремонту помещений через сайт госзакупок, то есть той деятельностью, которой он занимался совместно с ИП ФИО1, и которая приносила основной доход их семье.

Из имеющихся в материалах дела сведений из ИФНС г. Мытищи видно, что доход ИП ФИО1 за 2017-2019 гг. в несколько раз больше дохода ООО «Ремброк», что опровергает доводы истца о том, что основным источником дохода для их семьи были доходы от участия ФИО2 в качестве учредителя ООО «Ремброк».

Если бы не смерть ФИО2, то доходы их семьи нисколько бы не уменьшились за счет ведения предпринимательской деятельности, связанной с участием в электронных аукционах по ремонту помещений через сайт госзакупок, от двух ИП - самого ФИО2 (зарегистрирован 03.02.2020) и ФИО1

Ответчик ФИО3 полагает, что никогда не знала и не слышала о несогласии ФИО1 на отчуждение ФИО2 доли ООО «Ремброк» в ее пользу, поскольку дохода от предпринимательской деятельности ИП ФИО1, которым занимался только сам ФИО2, и от ИП ФИО2, было бы достаточно для их семьи в будущем. Кроме того, будущее семьи С-ных в материальном плане было также обеспечено денежными средствами, которые хранились на счетах ФИО2 и ФИО1:

в «Газпромбанк» (АО) на дату смерти ФИО2 на имя ФИО1 находилось денежных средств: 35 264 795.19 рублей и 504 642.07 Доллара США (или 39 225 828.10 рублей).

в Газпромбанк (АО) на дату смерти ФИО2 на его имя находилось денежных средств: 5 006 912.97 рублей и 506 820.89 долларов США (или 39 395 187.78 рублей).

Из чего можно сделать вывод, что утверждения истца о том, что выход ФИО2 из состава учредителей ООО «Ремброк» не мог отвечать интересам семьи С-ных, личным интересам истца, оставшегося после такого решения фактически без средств к существованию и возможности продолжать бизнес, являются голословными, опровергаются представленными ответчиком доказательствами.

Помимо недвижимого имущества, которое находится до настоящего времени только в пользовании ФИО1. денежных средств на общую сумму 74 490 000 рублей истцу должно быть достаточно как для ведения бизнеса любой направленности, так и для комфортной жизни.

При этом ФИО1, которая по ее же утверждениям осталась фактически без средств к существованию, приобрела в августе 2020 года в собственность земельный участок площадью 800 кв.м. с кадастровым номером 50:12:0070219:214 по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Пироговский, восточнее д. Юдино. Рыночная стоимость такого земельного участка составляет порядка 4 000 000 рублей.

В соответствии со статьей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации: «Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки».

Выход супруга из общества с последующими распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (третьему лицу) является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка. Такая сделка может быть признана недействительной по иску супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки (пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации). Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.01.2014 №9913/13.

Таким образом, сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой. Необходимым условием для признания такой сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки. В данном случае это доказательства того, знал ли или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки приобретающий долю участник общества - ФИО3

Согласно статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/2013, сделка по отчуждению ФИО2 доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Ремброк» путем выхода из общества не может быть признана недействительной по заявленным ФИО1 основаниям, поскольку не доказано, что Общество или последующий приобретатель доли - ФИО3 знали или должны были знать об отсутствии согласия супруги ФИО2 на распоряжение долей уставного капитала.

В силу части 1 статьи 35 СК РФ, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Ввиду того, что истец не представил доказательств информированности ФИО3 и ООО «Ремброк» об отсутствии согласия ФИО1 на распоряжение долей уставного капитала Общества, либо доказательства возможности такой информированности, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации не имеется.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, указывая на то, что течение срока исковой давности по делу № А41-24072/2021 началось 10 февраля 2020 года, когда ФИО2, умерший 30.03.2020, заключил договор дарения части доли в уставном капитале ООО «Ремброк» в размере 50% своей дочери ФИО3

Ответчик указал, что истец знала о совершении своим мужем ФИО2 указанной сделки дарения и о его выходе из ООО «Ремброк» 21 февраля 2020 года. Сведения об изменении состава участников ООО «Ремброк» были размещены в открытом доступе на сайте налоговой инспекции. Допрошенные по уголовному делу № 12001460023001918 свидетели - ФИО6, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, нотариус ФИО14 - также подтвердили, что ФИО1 знала о намерениях своего мужа и совершенных им сделках.

Показания свидетелей отражены в постановлении следователя ФИО7 о прекращении уголовного дела № 12001460023001918 от 26.12.2020.

С данным иском ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области 26 марта 2021 года.

Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Суд, проанализировав доводы сторон, пришел к выводу об обоснованности доводов ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик заявил о взыскании с истца судебных расходов за рассмотрение иска.

В обоснование заявления ответчик представил Соглашение по гражданскому/арбитражному делу №Сг 28а/2021 лп от 26.04.2021г., квитанция к приходному кассовому ордеру № 72 от 26.04.2021г. на сумму 150 000 руб.

Суд приходит к выводу, что представленными в дело документами заявитель подтвердил судебные издержки по настоящему спору на оплату услуг представителя в размере 150 000 рублей.

Как разъяснено в пунктах 11-13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер. Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Доказательства чрезмерности судебных расходов истец в дело не представил.

При определении размера возмещения судебных расходов по данному делу в разумных пределах суд принимает во внимание предмет заявленных требований, категорию сложности дела, объем исследованных доказательств по делу, объем и качество работы представителя, количество подготовленных процессуальных документов, длительность судебных заседаний, размер заявленных требований.

С учетом указанных обстоятельств, оценив представленные доказательства по правилам статей 71, 110 АПК РФ и с учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного суда Российской Федерации, суд считает разумной и обоснованной сумму судебных издержек на оплату юридических услуг по данному делу в заявленном размере – 150 000 рублей.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 156, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать со ФИО1 в пользу ФИО3 расходы на оплату услуг представителя в размере 150 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова