Гражданский кодекс часть 1

ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» обратилась в суд с иском к Муниципальному унитарному автотранспортному предприятию «КВАР» (МУАТП «КВАР»), при участии третьего лица – ООО «Ирис», о признании недействительным договора займа № 65/06 от 10.10.2006г. между ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» и Муниципальным унитарным автотранспортным предприятием «КВАР», применив последствия недействительности ничтожной сделки, вернув стороны в первоначальное состояние, взыскав с Муниципального унитарного автотранспортного предприятия «КВАР» 57.978 рублей 12 копеек, перечисленные деньги за пользование займом.

Отвод судье не заявлен.

От представителя МУАТП «КВАР» в устной форме поступило ходатайство о приобщении в материалы дела отзыва на уточненное исковое заявление. Ходатайство принято. Отзыв приобщен в материалы дела.

От представителя МУАТП «КВАР» в письменной форме поступило ходатайство об отказе от встречного искового заявления и прекращении производства по встречному иску. Ходатайство принято к рассмотрению.

Истец по первоначальному иску настаивал на удовлетворение иска, ответчик просил в иске отказать, ссылаясь на то, что сделка по договору займа является оспоримой сделкой и ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» обязано:

- доказать наличие заинтересованности в признании сделки недействительной;

- представить обстоятельства недействительности сделки;

- в связи с пропуском срока исковой давности на защиту нарушенного права представить доказательства, что срок исковой давности им не был пропущен.

Иск подан к ненадлежащему ответчику, так как 15.09.2008г. между МУАТП «КВАР» и ООО «Ирис» заключен договор уступки права требования (цессия), согласно которому (п.1.5. договора) цедент полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и должника, и место цедента занимает цессионарий.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, надлежащим образом извещено, имеется расписка от 19.03.2009г. о получении представителем ООО «Ирис» определения Арбитражного суда Московской области о назначении судебного заседания на 13.05.2009г. (л.д. 104).

В соответствии с ч.5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица.

Рассмотрен отказ от встречного иска. Вынесено определение о прекращении производства по встречному исковому заявлению.

В обоснование исковых требований ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» указало, что 10 октября 2006 года был заключен договор займа № 65/06 между 000 «С.А.И.-ПЛАСТ» и Муниципальным унитарным автотранспортным предприятием «КВАР», генеральным директором которых являлся одновременно ФИО3 (являлся Генеральным директором 000 «С.А.И.-ПЛАСТ» в период с 17 августа 2006 года по 07 июля 2007 года, т.е. единоличным органом управления), в нарушение требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как он действовал не в интересах 000 «С.А.И.-ПЛАСТ», а в интересах МУАП «КВАР», являлся заинтересованным лицом, не получил согласия общего собрания участников общества 000 «С.А.И.-ПЛАСТ» на совершение данной сделки. Уставом Муниципального унитарного автотранспортного предприятия «КВАР» не предусмотрена выдача кредитов, займов, другая финансовая, банковская деятельность, на которую требуется лицензия Центрального банка России, что свидетельствует о нарушении действующего Законодательства Муниципальным унитарным автотранспортным предприятием «КВАР». Сумма основного долга в размере 2.000.000 рублей 000 «С.А.И.-ПЛАСТ» возвращена полностью и практически в установленные сроки, несмотря на то, что именно ФИО3 в период с 10 октября 2006 года по 07 июля 2007 года никаких мер по исполнению договора со стороны 000 «С.А.И.-ПЛАСТ» как его Генеральный директор не предпринимал и заем не гасил, а набирал проценты, так как ему это было выгодно уже как Генеральному директору МУАП «КВАР», а в последующем ФИО3 принял меры к разорению 000 «С.А.И.-ПЛАСТ» – продал без уведомления арендованные помещения, в которых ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» осуществляет свою производственную деятельность, не поставив об этом в известность истца, и которые 000 «С.А.И.-ПЛАСТ» уже ранее у него выкупило. Отказ ФИО3 от исполнения своих договорных обязательств в одностороннем порядке, продажа арендованного у него недвижимого имущества без предупреждения ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» является свидетельством недобросовестности при осуществлении своих гражданских прав, то есть злоупотреблением правом.

На основании статей 166, 167, 168, 173 ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец по первоначальному иску просит признать недействительным договор займа № 65/06 от 10.10.2006г. между ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» и Муниципальным унитарным автотранспортным предприятием «КВАР» с момента вынесения судебного акта.

Ответчик по первоначальному иску просит в удовлетворении требований ООО «С.А.И.-ПЛСТ» отказать по мотивам, изложенным в отзыве. Муниципальное унитарное автотранспортное предприятие «КВАР» заявило о пропуске срока исковой давности.

В процессе рассмотрения дела № А41-24152/08 ответчиком по первоначальному иску – Муниципальным унитарным автотранспортным предприятием «КВАР» – было заявлено встречное исковое заявление о признании договора займа № 65/06 от 10.10.2006г. недействительным (ничтожным),как заключенный в нарушение ст.1 и ст.53 ГК РФ, а также применении последствий его недействительности и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование своих требований Муниципальное унитарное автотранспортное предприятие «КВАР» (истец по встречному иску) указало, что заключение договора займа № 65/06 от 10.10.2006г. было совершено в нарушение требований действующего законодательства и Устава, так как совершено лицом, не имеющим на это полномочий, что в силу ст.168 ГК РФ дает основание для признания его недействительным (ничтожным).

В связи с тем, что договором Цессии № 01/09-08 от 15.09.2008г. установлена полная замена сторон в первоначальном обязательстве по договору займа и место МУАТП «КВАР» заняло ООО «Ирис», МУАТП «КВАР» заявлением от 13.05.2009г. отказалось от встречного иска.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2009г. по делу № А41-24152/08 производство по встречному иску было прекращено.

Третье лицо в удовлетворении требований ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» просит отказать по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит иск ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» о признании недействительным договора займа № 65/06 от 10.10.2006г. между ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» и Муниципальным унитарным автотранспортным предприятием «КВАР», неподлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела 10 октября 2006 года между Муниципальным унитарным автотранспортным предприятием «КВАР» (Заимодавец), в лице директора ФИО3, и ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» (Заемщик), в лице заместителя директора ФИО4, был заключен договор займа № 65/06 (л.д. 7-8), в соответствии с которым Заимодавец передает в собственность, а Заемщик принимает денежные средства в размере 2.000.000 рублей, которые обязуется возвратить Заимодавцу не позднее 30 сентября 2008 года, с условием выплаты Заемщиком процентов за использование займа в размере 14,5 % годовых.

ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» ссылается на ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывая на заинтересованность генерального директора ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» в совершении указанной сделки.

Согласно п.5 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Однако ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» в нарушение требований ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства и раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, не представило доказательств наличия заинтересованности и нарушением требований, предусмотренных ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в совершении договора займа для признания его недействительным.

15 сентября 2008 года между МУАТП «КВАР» и ООО «Ирис» был заключен договор № 01/09-08 уступки права требования (Цессия), в соответствии с которым (п.1.5.) в результате уступки прав требований Цедент полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и Должника, и место Цедента в указанных договорных обязательствах занимает Цессионарий.

Поскольку договором Цессии установлена полная замена сторон в первоначальном обязательстве (универсальное правопреемство) по договору займа и место МУАТП «КВАР» заняло ООО «Ирис» с момента заключения договора Цессии носителем прав и обязанностей стало Общество с ограниченной ответственностью «Ирис».

Таким образом, иск предъявлен к ненадлежащему ответчику.

Кроме того, истек срок исковой давности для подачи иска о признании договора займа недействительным.

Согласно ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно п.1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Договор займа № 65/06 был заключен 10 октября 2006 года. Исполнение обязательств по данной сделке, то есть перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» началось 13.10.2006г., что следует из Финансовой справки МУАТП «КВАР» № 1-09/406 от 15.09.2008г. (л.д. 14).

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 15 от 12.11.2001г. и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 18 от 15.11.2001г. разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах требование истца о признании недействительным договора займа № 65/06 от 10.10.2006г. не подлежит удовлетворению.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 65, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В иске Общества с ограниченной ответственностью «С.А.И.-ПЛАСТ» о признании недействительным договора займа № 65/06 от 10.10.2006г. между ООО «С.А.И.-ПЛАСТ» и Муниципальным унитарным автотранспортным предприятием «КВАР» отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок.

Судья Р.Н.Величко