Гражданский кодекс часть 1

1) признать недействительным договор купли-продажи акций заключенный между ЗАО "МЕХТА" и ФИО2 в соответствии со ст.ст. 10, 166-168, 179 ГК РФ, 34-35 Семейного кодекса РФ, ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»;

2) признать недействительным Решение единственного акционера № 9 от 11.07.2008г., Решение единственного акционера № 11 от 14.10.2008г., Решение единственного акционера № 18 от 28.08.2009г., оформлявшие выпуск и размещение ценных бумаг, а именно акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 9 900 штук номинальной стоимостью 500 рублей каждая всего на сумму 4 950 000 (Четыре миллиона девятьсот пятьдесят тысяч) руб. в соответствии со ст.ст. 10, 166-168, 179 ГК РФ, 34-35 Семейного кодекса РФ, ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»;

3) признать недействительным выпуск ценных бумаг, а именно акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 9 900 штук номинальной стоимостью 500 рублей каждая всего на сумму 4 950 000 (Четыре миллиона девятьсот пятьдесят тысяч) рублей, оформленный Решением единственного акционера № 9 от 11.07.2008г., Решением единственного акционера № 11 от 14.10.2008г., Решением единственного акционера № 18 от 28.08.2009г. в соответствии со ст.ст. 10, 166-168, 179 ГК РФ, 34-35 Семейного кодекса РФ, ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»;

– к ФИО2

– к ФИО3

1) признать недействительным Решение единственного акционера № 9 от 11.07.2008г., Решение единственного акционера № 11 от 14.10.2008г., Решение единственного акционера № 18 от 28.08.2009г., оформлявшие выпуск и размещение ценных бумаг, а именно акций обыкновенных именных бездокументарных в 1 количестве 9 900 штук номинальной стоимостью 500 рублей каждая всего на сумму 4 950 000 (Четыре миллиона девятьсот пятьдесят тысяч) рублей в соответствии со ст.ст. 10, 166-168, 179 ГК РФ, 34-35 Семейного кодекса РФ, ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах».

Применить последствия недействительности сделки в соответствии со ст. 166-167 ГК РФ, в виде:

4) возврата от ЗАО "МЕХТА" ФИО2 денежных средств в размере 4 950 000 (Четыре миллиона девятьсот пятьдесят тысяч) рублей;

5) внесения ЗАО "МЕХТА" изменений в реестр акционеров ЗАО "МЕХТА", а именно исключить ФИО2 из числа акционеров ЗАО "МЕХТА"

6) уведомления со стороны ЗАО "МЕХТА" регистрирующих органов о недействительности дополнительной эмиссии.

Предстаивтель Истца на заявленных требованиях настаивает, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Предстаивтель Ответчиков по существу заявленных требований возражает, ссылаясь на их необоснованность и пропуск срока исковой давности.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

В 2004г. единственным участником – ФИО3 было учреждено закрытое акционерное общество "МЕХТА". Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23 августа 2004г.

На момент учреждения, Уставной капитал Общества составлял 50 000 руб. и был разделен на обыкновенные бездокументарные акции приобретенные акционерами в количестве 100 штук номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

Единственным акционером Общества на момент его создания являлся ФИО3, который одновременно осуществлял функции единоличного исполнительного органа, что подтверждается материалами дела.

Общество было создано в период брака Истца и ФИО3 (свидетельство о заключении брака от 13.01.1996г.; свидетельство о расторжении брака от 26.07.2010г.).

Иными словами, 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "МЕХТА" номинальной стоимостью 500 руб. каждая, являются совместно нажитым имуществом супругов.

На основании Решений единственного акционера ЗАО "МЕХТА" № 9 от 11 июля 2008г., № 11 от 14.10.2008г., № 18 от 28.08.2009г. был заключен Договор купли-продажи № 1/09 от 12 октября 2009г., в результате которого, размер акций ФИО3 был снижен со 100 % до 1 %.

Уменьшение Ответчиком совместно нажитого имущества было произведено последним за 14 дней до даты подачи искового заявления о разделе имущества супругов (27 мая 2010г.).

Указывая на то, что распоряжение совместно нажитым имуществом супругов было произведено ФИО3 злонамеренно, без соответствующего согласия Истца, последний руководствуясь положениями ст.ст. 10, 166-168, 179 ГК РФ, 34-35 Семейного кодекса РФ, ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ввиду следующего.

11 июля 2008г. Единственным акционером ЗАО "МЕХТА" было оформлено Решение № 9 о (в том числе): увеличении уставного капитала Общества на сумму 4 950 000 руб. путем размещения 9 900 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 500 руб. каждая; способ размещения – закрытая подписка; круг потенциальных приобретателей акций дополнительного выпуска – ФИО2

14 октября 2008г. Единственным акционером ЗАО "МЕХТА" было оформлено Решение № 11 об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Вышеуказанное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг зарегистрировано в РО ФСФР России в ЦФО 29 октября 2008г. за государственным регистрационным номером 1-01-56355-Н-001Д.

В решении РО ФСФР России в ЦФО от 29 октября 2008г. была допущена техническая ошибка в части круга потенциальных приобретателей акций, в целях устранения которой было оформлено Решением № 18 от 28 августа 2009г.

Изменение в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО "МЕХТА" было зарегистрировано РО ФСФР России в ЦФО 01 октября 2009г.

Исходя из положений ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в редакции на момент принятия оспариваемых решений, уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров (ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ), относится увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ).

Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

Исходя из положений ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно положениям ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, 12 октября 2009г. между ЗАО "МЕХТА" в лице Генерального директора – ФИО3 – продавец и ФИО2 – покупатель был заключен Договор купли-продажи № 1/09, предметом которого являются обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 9 900 штук, номинальной стоимостью 500 руб. за одну акцию на общую сумму 4 950 000 руб.

Нормой ст. 69 Федерального закона № 208-ФЗ предусмотрено, что к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Договор исполнен сторонами в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером № 78 от 13.10.2009г., квитанцией № 131009PRO11581299 от 13.10.209г., отчетом кассира, расходным кассовым ордером № 189 от 13.10.2009г., передаточным распоряжением.

Отчет от итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "МЕХТА" зарегистрирован РО ФСФР в ЦФО 11 ноября 2009г.

Решением № 21 Единственным участником ЗАО "МЕХТА" от 30 декабря 2009г. был утвержден Устав Общества, исходя из положений которого, уставной капитал составил 5 000 000 руб., состоящий из номинальной стоимости акций приобретенных акционерами, в том числе из: 10 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

Изменения в учредительных документах Общества были зарегистрированы в установленном законом порядке 09 мая 2010г., что подтверждается отметкой регистрирующего органа (т. 2 л.д. 71).

Довод Истца о том, что с момента заключения Договора купли-продажи № 1/09 на протяжении более двух лет не вносились изменения в учредительные документы Общества, а регистрация таковых осуществлена через 14 дней после обращения в суд с иском о разделе совместно нажитого имущества (27 мая 2010г.), противоречит материалам дела, поскольку заявление ФИО1 поступило в Подольский городской суд только 15 июня 2010г., а принято к производству 16 июня 2010г.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что увеличение уставного капитала путем дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "МЕХТА", было проведено в соответствии с требованиями законодательства.

Истец просит признать недействительными вышеуказанные решения Единственного участника ЗАО "МЕХТА" на основании ст.ст. 10, 166-168, 179 ГК РФ, 34-35 Семейного кодекса РФ, ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно ст. 153 ГК РФ, сделкой признаются действия юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по своей правовой природе не является сделкой, а представляет собой, по сути, акт организационно-распорядительного действия.

Исходя из содержания статей 27, 28 Закона следует, что принятие общим собранием или единственным акционером, решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (с одновременным принятием решения об изменении устава в части количества объявленных обществом акций), является односторонним действием высшего органа управления общества, обеспечивающим в дальнейшем совершение сделок по размещению акций. Подобные решения общего собрания акционеров сделками не являются и полностью охватываются понятием "иные действия, из которых возникают гражданские права и обязанности" (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", решение органа управления Общества должно быть принято в соответствии с требованиями данного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае наличия нарушений, акционер вправе обжаловать данное решение в судебном порядке.

Иными словами, законодатель связывает возникновение права на обжалование актов органа управления общества с наличием статуса акционера и, как следствие – комплексом прав (имущественного и личного неимущественного характера) и обязанностей по отношению к обществу и другим акционерам.

Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием об оспаривании действительности решений органа управления, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ, Истцом не представлено доказательств наличия статуса акционера ЗАО "МЕХТА".

Как было указано выше, на основании решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, 12 октября 2009г. между ЗАО "МЕХТА" в лице Генерального директора – ФИО3 – продавец и ФИО2 – покупатель был заключен Договор купли-продажи № 1/09 акций.

Довод Истца о том, что данной сделкой, ФИО3 в нарушение положений ст. 34, 35 Семейного кодекса РФ, осуществил распоряжение совместно нажитого имущества – 100 штук акций ЗАО "МЕХТА" номинальной стоимостью – 500 руб. за одну акцию, без согласия на то супруги – ФИО1, суд находит необоснованной.

Увеличение уставного капитала ЗАО "МЕХТА" путем дополнительного размещения акций не влечет отчуждения прежними акционерами принадлежащих им ценных бумаг. Исходя из представленных в материалы дела доказательств, на момент рассмотрения спора по существу, ФИО3 также принадлежат обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "МЕХТА" в количестве 100 штук номинальной стоимостью 500 руб.

Заключая Договор купли-продажи № 1/09 от 12 октября 2009г. ФИО3 выступал не в качестве собственника отчуждаемого имущества, а от имени и в интересах ЗАО "МЕХТА".

Ссылка Истца на положения ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» неправомерна, поскольку согласно п. 2 данной нормы, положения главы «заинтересованность в совершении обществом сделки» не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

Истец указывает на недействительность Договор купли-продажи № 1/09 от 12 октября 2009г., как злонамеренного соглашения, в порядке ст. 166-168, 179 ГК РФ и просит применить последствия недействительности таковой.

В силу ч. 1 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно ст. 179 ГК РФ, злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной заключается в соглашении о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя. Таким образом, данная норма подлежит применению в тех случаях, когда лицо, заключающее сделку от имени одной из сторон, умышленно вступает в сговор с другой стороной и заключает сделку в ущерб интересам той стороны, от имени которой оно действует.

По смыслу приведенной нормы права основанием недействительности сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле; искажение воли представляемого и ее подмена волей представителя. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной заключается в соглашении о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя.

В предусмотренных ст. 179 случаях волеизъявление потерпевшей стороны либо не соответствует ее действительной воле, либо она вообще лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

При заключении Договора купли-продажи акций интересы ЗАО "МЕХТА" представлял единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор ФИО3, который на тот момент также являлся единственным акционером общества. При заключении Договора купли-продажи акций воля акционерного общества и волеизъявление представителя общества - Генерального директора ФИО3 совпадали. ЗАО «Мехта» имело намерение разместить дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции общества путем закрытой подписки, где потенциальным приобретателем являлся ФИО2 Данный факт подтверждается Решением № 9 единственного акционера ЗАО "МЕХТА" от 11.07.2008г., Решением № 18 единственного акционера ЗАО "МЕХТА" от 28.08.2009г., письмом в адрес потенциального приобретателя акций от 02.10.2009г., исх. № 380/09.

Таким образом, воля Общества была лишь реализована через свой исполнительный орган – Генерального директора ФИО3, который и подписал от имени ЗАО "МЕХТА" Договор купли-продажи.

Доказательств возникновения ущерба у Общества, вследствие действий Генерального директора ФИО3, а также наличие претензий со стороны ЗАО «МЕХТА» к его единоличному исполнительному органу, на обозрение суда не представлено.

Со стороны приобретателя акций, Договор купли-продажи подписывал непосредственно сам ФИО2, который имел намерение стать акционером ЗАО "МЕХТА" и выразил свое волеизъявление в заявлении от 07.10.2009г., а также путем подписания Договора купли-продажи и оплаты приобретенных акций, что также подтверждается Приходным кассовым ордером № 78 от 13.10.2009г.

Кроме того, Истцом не обосновано, как вышеуказанная сделка нарушает его законные права и интересы, если ФИО1 не является участником

Ответчики указывают на пропуск Истцом срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная по злонамеренному соглашению сторон, является оспоримой сделкой.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Между тем, учитывая то, что Истец не является участником Договор купли-продажи № 1/09, заинтересованным лицом, а также не обладает статусом акционера ЗАО "МЕХТА", Решений единственного акционера № 9 от 11 июля 2008г., № 11 от 14.10.2008г., № 18 от 28.08.2009г. и заключенная на их основании сделка не могли нарушить или затронуть прав и интересов ФИО1, следователь и не применим срок исковой давности для защиты таковых.

Согласно ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из совокупного толкования вышеуказанной нормы и ст. 65, 125, 126 АПК РФ, лицо, обратившееся в арбитражный суд должно обосновать, как его законные права и интересы нарушены или оспариваются, с приложением документов, подтверждающих данные выводы, и ссылкой на нормативные акты.

Одним из основных принципов судопроизводства является состязательность сторон.

Судья не имеет служебных обязанностей, связанных с собиранием доказательств.

Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

ФИО4 ходатайствует о распределении судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя в сумме 200 000 руб.

Истец против удовлетворения заявленного ходатайства возражает.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как следует из Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007г. № 121, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Исходя из представленных ФИО3 документов, подтверждающих факт и размер понесенных расходов, степень сложности рассматриваемого спора, возражений Истца и ввиду отсутствия доказательства, обосновывающих разумность расходов на оплату услуг представителя, суд находит заявленное требование подлежащим удовлетворению в части.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске ФИО1.

2. Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 судебные расходы в сумме 60 000 руб.

3. Выдать исполнительный лист.

4. В остальной части оставить ходатайство без удовлетворения.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

6. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Н.М.Иванова