Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными внесение изменений в учредительный договор общества, решений регистрирующего органа и обязании общества привести свой устав в соответствии с уставом 1998 г.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 по дов. № Д-3705 от 02.07.2009 г.,

от ответчиков: ООО «Топливная компания «Гарантия» – ФИО4 по дов. № 2 от 14.08.2009 г., ИФНС – ФИО5 по дов. от 27.04.2009 г.,

от третьего лица – ФИО2 – ФИО4 по дов. № 3-10625 от 26.08.2009 г.,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Гарантия» о признании недействительным внесение изменений в учредительный договор общества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указана Межрайонная ИФНС России № 14 по Московской области.

Иск заявлен на основании ст. ст. 21, 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона), ст. 91 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец указал, что он является наследником второй очереди по закону ФИО6, умершей 14.01.2009 г. и владевшей на момент смерти 50 % уставного капитала общества. Вместе с тем, ему было отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство данной доли, поскольку согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) единственным участником общества является ФИО2. При этом его сестра заявлений на изменение учредительного договора, либо выхода из общества не подавала, сделок по отчуждению принадлежащей ей доли не совершала.

В отзыве на исковое заявление ответчик в удовлетворении заявленных требований просил отказать, указав, что ФИО6 являлась участником общества с ограниченной ответственностью момента его создания, при этом общество каких-либо действий по её исключению из состава участников не совершало. Отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о ФИО6, как об участнике общества, является фактом, образовавшимся по мимо воли общества (т. 1, л. д. 41).

Определением арбитражного суда от 31.08.2009 г. к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В своём отзыве на исковое заявление ФИО2 полностью поддержал позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление ответчика (т. 4, л. д. 7).

До принятия решения по существу истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил свои требования и просил признать недействительными внесение изменений в устав ООО «Топливная компания «Гарантия» в редакциях от 08.05.2009 г. и от 21.05.2009 г. в части участников общества (п. 4), в части размера уставного капитала (п. 5.1) и в части доли участника общества (п. 5), а также решения Межрайонной ИФНС № 14 по Московской области № 1372 от 08.05.2009 г. и № 1503 от 21.05.2009 г. и обязать ООО «Топливная компания «Гарантия» привести свой устав в соответствии с уставом общества 1998 г. (т. 4, л. д. 20-24).

В связи с данным уточнением арбитражный суд по ходатайству истца в порядке ст. 46 АПК РФ привлек Межрайонную ИФНС России № 14 по Московской области к участию в деле в качестве соответчика.

ООО «Топливная компания «Гарантия» в новом отзыве на исковое заявление указала, что истец не является участником общества, поскольку не вступил в наследство в части доли ФИО6 Кроме того, истцом пропущен срок на обжалование решений регистрирующего органа, установленный ч. 4 ст. 198 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требования искового заявления с учетом его уточнения.

Представитель ООО «Топливная компания «Гарантия» и ФИО2 возражал против исковых требований по мотивам, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Представитель Межрайонной ИФНС России № 14 по Московской области также возражал против удовлетворения заявленных требований, полагая, что оспариваемые решения регистрирующего органа были приняты в соответствии с представленными обществом документами.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Согласно п. 3.2 учредительного договора и 5.2 устава ООО «Топливная компания «Гарантия» в редакции 1998 г., участниками общества, обладающими долями по 105000 рублей (50 %), являлись ФИО6 и ФИО2

Вместе с тем, при внесении в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г., сведения о ФИО6 не были внесены в данный реестр (т. 2, л. д. 37).

Из представленного в материалы дела свидетельства <...> от 17.01.2009 г. о смерти следует, что ФИО6 умерла 14.01.2009 г. (т. 3, л. д. 25).

Тот факт, что до момента смерти ФИО6 являлась участником общества лицами, участвующими в деле не оспаривается.

При этом, поскольку сведения о наличии у ФИО6 право на долю в уставном капитале ООО «Топливная компания «Гарантия» не были внесены в ЕГРЮЛ, ФИО1, как наследнику второй очереди по закону, нотариусом было отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство на данную долю.

Согласно п. 1. ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ).

Пунктами 1 ст. ст. 1152, 1154 ГК РФ предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять в течение шести месяцев со дня его открытия.

Фактом принятия наследства признается, пока не доказано иное, если наследник совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства (п. 2 ст. 1153 ГК РФ).

Вместе с тем доказательств совершения каких-либо из указанных действий по принятию наследства истец не представил (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, по экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления, в котором, в силу п. 4 ст. 125 АПК РФ должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с п. 5 ч. 2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Способы защиты гражданских прав перечислены в ст. 12 ГК РФ. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в статье способов, либо нескольких из них. Однако если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд защитой своего права вправе применять лишь этот способ.

В силу положений ст. ст. 33, 37 Закона вопрос о внесении изменений в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью относится к исключительной компетенции его общего собрания участников, решение по которому принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

При этом в ст. 43 Закона установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

То есть в данном случае при нарушении порядка принятия решения о внесении изменений в устав общества, на что ссылается истец в основании своих требований, обжалованию подлежит именно решение общего собрания участников общества.

При рассмотрении такого иска обеспечивается возможность установления законности принятых на собрания участников общества решений, защита других участников корпоративного конфликта правилами об исковой давности, что гарантирует всем участникам спора соблюдение их прав и законных интересов, а также стабильность гражданского оборота.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования с учетом их предмета и оснований удовлетворению не подлежат.

Поскольку требования о признании недействительными решений регистрирующего органа являются производными от требований об оспаривании законности внесении изменений в устав общества, исковые требования в данной части также не могут быть признаны обоснованными.

Вместе с тем, довод ООО «Топливная компания «Гарантия» о том, что истцом пропущен срок на предъявления таких требований, установленный ч. 4 ст. 198 АПК РФ, является несостоятельным, поскольку с настоящими требованиями он обратился в арбитражный суд 13.07.2009 г.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья М. Г. Торосян