Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой Л.О., рассмотрев дело по иску ФИО1 к ФИО2, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Опытное конструкторское бюро «Экситон» о взыскании 2 119 300 руб.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 о взыскании убытков в размере 2.119.300 руб., причиненных действиями единоличного исполнительного органа открытому акционерному обществу «Опытное конструкторское бюро «Экситон».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество «Опытное конструкторское бюро «Экситон».

В обоснование исковых требований истец сообщил, что бывший генеральный директор Общества ФИО2 в период с февраля по март 2018 года совершил злоупотребление полномочиями, действовал недобросовестно и неразумно, чем причинил убытки Обществу. Иск заявлен на основании ст. ст. 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Ответчик представил отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражал, мотивировав тем, что истцом не доказана вина ответчика в причинении убытков Обществу.

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.

Явившийся в судебное заседание представитель ответчика возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд установил следующее:

ФИО2 в период с 13.04.204 по 12.08.2020 был генеральным директором ОАО «Опытное конструкторское бюро «Экситон».

Истец указывает, что ответчик, выполняя управленческие функции, действуя неразумно и недобросовестно, злоупотребив своими организационно-распорядительными и административно - хозяйственными полномочиями, в феврале-марте 2018 года приобрел от имени Общества автомобиль VOLKSWAGEN TIGUAN NF.

Также истец ссылается на решение Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2019 по делу № А41-101529/18, в соответствии с которым ОАО «Опытное конструкторское бюро «Экситон» обязано в срок, не превышающий семи рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности Общества, за период с 2015 года по 01 июля 2018 года.

В рамках исполнительного производства № 77968/19/50031-ИП истцу передан договор купли-продажи автомобиля № Б 170003971 от 22.02.2018 г., заключенный между ООО «Немецкий Дом Балашиха» и ОАО «Опытное конструкторское бюро «Экситон», в лице Лоллакова С.А.

Согласно п.2.1 договора стоимость автомобиля составила 2 119 300 руб.

Вместе с тем, как указывает истец, акционеры ОАО «Опытное конструкторское бюро «Экситон» не принимали решения при распределении прибыли о приобретении указанного автомобиля.

Кроме того, истец указывает на то, что в мае 2019 г. при использовании данного автомобиля как личное транспортное средство, финансовый директор ФИО3 погиб, а судьба автомобиля истцу неизвестна.

Полагая, что недобросовестными действиями генерального директора Обществу были причинены убытки в указанном размере, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в Законе об обществах с ограниченной ответственностью.

Так, согласно п. 1 ст. 44 указанного закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 15201/10 от 12.04.11, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сформулированными в абзацах 3, 4 пункта 12 Постановления № 25 от 23.06.15 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.13 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Судом установлено, что договор купли-продажи для Общества не является сделкой, которая подлежит одобрению, поскольку не является ни крупной, ни сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, что исключает обязанность ее одобрения. Негативных последствий от совершения данной сделки для Общества не наступило, в связи с чем какие-либо убытки не имели места. Данный договор был заключен в порядке обычной деятельности Общества для производственных нужд. Такого рода приобретения как автомобиль для юридического лица, к обычным сделкам относят и налоговые органы, и проверяющий аудит. А сам факт заключения какой-либо сделки Обществом не формирует состава убытков.

Кроме того, Истцом неверно истолковываются нормы на предмет принятия решений акционерами о распределении прибыли, в отношении которой в соответствии с законом либо принимается решение о ее распределении (если они имеется), либо не принимается. Ни одно, ни другое решение каких-либо ограничивающих последствии для заключения обычной гражданско-правовой сделки на приобретение товара не предполагает. Также несостоятельны утверждения Истца о превышении Генеральным директором при заключении договора купли-продажи автомобиля своих полномочий, поскольку Уставом Общества и законом Генеральный директор не ограничен в заключении сделки ни по сумме, ни по предмету.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.13 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ) (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.13).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Довод истца о том, что ему неизвестно о судьбе автомобиля, поскольку в мае 2019 г. при использовании данного спорного транспортного средства погиб финансовый директор ФИО3, сам по себе не является основанием для взыскания с ответчика убытков в размере стоимости автомобиля. Как видно из представленных ответчиком к отзыву доказательств, ОАО «ОКБ «ЭКСИТОН» не только заключило договор страхования ответственности (ОСАГО), но и договор страхования (полис «РЕСО-АВТО») от 23.03.2018 г., договор страхования (полис «РЕСО-АВТО») от 02.02.2019 г., в том числе по рискам «Ущерб», «Хищение». Дополнительным соглашением от 02.02.2019 г. к договору страхования №SYS1491408745 от 02.02.2019 г. стороны предусмотрели возможность возмещения ущерба при «Полной гибели» транспортного средства.

В качестве лиц, допущенных к управлению транспортным средством VOLRSWAGEN TIGUAN, государственный регистрационный знак <***>, указан ФИО3

Таким образом истцом не доказан сам факт причинения Обществу убытков, суд не находит причинно-следственной связи между приобретением Обществом автомобиля, его эксплуатацией и возможным повреждением (вплоть до полной гибели), поскольку автомобиль является средством повышенной опасности. Судом не установлено неправомерного поведения ФИО2 при исполнении обязанностей генерального директора. Напротив, после приобретения автомобиля, в техническом паспорте проставлена отметка о постановке его на учет, заключен договор страхования ответственности и страхования имущества по рискам «Ущерб», «Хищение», «Дополнительные расходы – GAP.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает требования истца не обоснованными, документально не подтверждёнными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Т.В. Сороченкова