Гражданский кодекс часть 1

председательствующий судья Н.А. Кондратенко при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Валиевым Г.В. рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 как участника ООО "Пальмира"

к ФИО2, ФИО3, ФИО4

о признании, истребовании

третье лицо – ООО «ПАЛЬМИРА»

При участии в судебном заседании:

от истца: представитель по нотариальной доверенности от 08.02.2021 ФИО5 (подлинный диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом), представитель ООО "ПАЛЬМИРА" по доверенности от 26.09.2021 ФИО5 (подлинный диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

от ответчиков:

от ФИО2: представитель по нотариальной доверенности от 13.05.2022 ФИО6 (удостоверение адвоката № 7672 от 10.01.2012)

от ФИО3: представитель по нотариальной доверенности от 13.05.2022 ФИО6 (удостоверение адвоката № 7672 от 10.01.2012), ФИО3 лично по паспорту гражданина РФ 46 17 727193

от ФИО4: представитель по нотариальной доверенности от 28.07.2022 ФИО7 (оригинал диплома судом обозревался)

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 как участник ООО "Пальмира" обратилась в Арбитражный суд Московской области к ФИО2, ФИО3, ФИО4 с иском о признании сделки купли - продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, <...> (кадастровый номер 50:16:0702004:3284), заключенной между ООО «Пальмира» и ФИО2 от 04.02.2021 оформленной договором купли - продажи нежилого помещения №б/н от 04.02.2021 недействительной; применении последствий недействительности сделки, а именно ООО «ПАЛЬМИРА» вернуть ФИО2 70 000 руб., полученных по сделке; истребовании помещения, расположенного по адресу Московская область, Богородский городской округ, <...>/1 (кадастровый номер 50:16:0702004:3284) из незаконного владения ФИО3, и ФИО4 и возвратить в собственность ООО «ПАЛЬМИРА».

В процессе судебного разбирательства установлено следующее.

Представлено постановление администрации Богородского городского округа Московской области о присвоении адреса, а именно Московская область Богородский городской округ <...>/1.

Представлен договор купли-продажи нежилого помещения между ООО "ПАЛЬМИРА" и ФИО2 от 14.02.2021 года.

Представлен договор купли-продажи нежилого помещения между ФИО2 (продавец) и ФИО3, ФИО4 (покупатели) от 04.03.2021 года.

Представлено решение собственников о разделе нежилого помещения с приложением выписок из ЕГРН.

Ходатайство ответчика об истребовании доказательством судом протокольно отклонено, как не имеющее отношения к делу.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме в связи со следующим.

ООО «Пальмира» было создано 18.02.2003, его учредителями являются: ФИО1( размер доли в уставном капитале -35%), ФИО3, ( размер доли в уставном капитале - 35%), ФИО8(размер доли в уставном капитале - 5%), ФИО9, (размер доли в уставном капитале - 25%).

ООО «Пальмира» на праве собственности принадлежало помещение, расположенное по адресу Московская область, Богородский городской округ, <...> (кадастровый номер 50:16:0702004:3284) с 14.05.2003 по 15.02.2021 года.

Между ООО «Пальмира», в лице директора ФИО3 (далее -Соответчик) и покупателем ФИО2 (далее - Ответчик) заключен договор купли-продажи нежилого помещения №б/н от 04.02.2021 г. (далее - Договор) (Договор купли-продажи нежилого помещения №6/н от 04.02.2021 г).

Предметом Договора является продажа ООО «Пальмира» и покупка ФИО2 в собственность встроенного помещения бара, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, <...> (кадастровый номер 50:16:0702004:3284).

Согласно п. 3 Договора установлена цена продажи 70 000 руб.

Право собственности ответчика ФИО2 на спорный объект недвижимости было зарегистрировано 15.02.2021, (Выписка о переходе прав на объект недвижимости).

При этом, кадастровая стоимость спорного объекта недвижимости составляет 11 025 318 (одиннадцать миллионов двадцать пять тысяч триста восемнадцать) рублей 02 копейки, (выписка об основных характеристиках объекта недвижимости), а рыночная стоимость составляет 12 853 100 (двенадцать миллионов восемьсот пятьдесят три тысячи сто) рублей (Заключение №22-03224-1(2) от 24.03.2022 г.)

Иначе говоря, покупная цена спорного объекта была занижена сторонами в 184 раза, согласно следующему расчету: 12 853 100/70 000 = 183,6.

Кроме того, спустя месяц - 16.03.2021, в отношении спорного объекта был зарегистрирован очередной переход прав собственности - в пользу ФИО3, и неизвестного ФИО4, в равных долях. К сожалению, узнать конкретные условия сделки, заключенной между Ответчиком 1 и Ответчиками 2 и 3, силами Истца не представляется возможным, поскольку данная информация относится к разряду охраняемой законом тайны.

Таким образом, действия бывшего Директора ООО «Пальмира» ФИО3, а именно продажа нежилого помещения, находящегося на балансе Общества, по стоимости 70 000 (семьдесят тысяч) рублей 00 копеек, при рыночной стоимости 12 853 100 (двенадцать миллионов восемьсот пятьдесят три тысячи сто) рублей, нанесли явный ущерб интересам юридического лица, его учредителей, что является основанием для признания сделки недействительной, согласно ч.2 ст. 174 ГК РФ.

При таких обстоятельствах истец обратился в суд с настоящим иском с требованиями о признании договора купли - продажи нежилого помещения №б/н от 04.02.2021 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде истребования помещения из незваного владения.

По результатам рассмотрения спора суд приходит к следующему.

Ответчиками было заявлено о пропуске срока исковой давности со ссылкой на заявление за подписью ФИО1 в АО «МОСЭНЕРГОСБЫТ» об исключении приборов учета от 20.12.2021, а также нахождение ее в должности заместителя директора.

Данные доводы судом не принимаются, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 директор ООО "Пальмира" с 23.04.2021, исковое заявление поступило в суд 11.04.2022.

Документальных доказательств, что ФИО1 как участник общества до назначении ее директором, находясь в должности заместителя директора, располагала информацией либо была поставлена в известность о спорном договоре с ответчиком и обществом не представлено в материалы дела.

Следовательно, заявления о применении срока исковой давности не подлежат удовлетворению.

Письмо, датированное 20.12.2021, после вступления в должность директора не свидетельствует, что ФИО1 знала о продаже объекта ранее этой даты.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо, независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Вместе с тем, в силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В результате совершения оспариваемой сделки ООО «Пальмира» были причинены убытки, поскольку стоимость переданного по имущества являлась намного ниже его рыночной стоимости.

Истцом в материалы дела представлен Заключение №22-03224-1(2) от 24.03.2022 г.), которым установлено, что кадастровая стоимость спорного объекта недвижимости составляет 11 025 318 (одиннадцать миллионов двадцать пять тысяч триста восемнадцать) рублей 02 копейки, (выписка об основных характеристиках объекта недвижимости), а рыночная стоимость составляет 12 853 100 (двенадцать миллионов восемьсот пятьдесят три тысячи сто) рублей.

Заключение не оспорено принимается судом как относимое и допустимое доказательство.

В силу п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Учитывая, что определенная в договоре цена сделки с учетом рыночной стоимости имущества, правового содержания договора купли-продажи, признаком которого является реальная возмездность сделки (п. 1 ст. 423 ГК РФ), не может свидетельствовать о соразмерной плате или ином встречном предоставлении.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что стороны оспариваемой сделки не имели намерений совершить именно сделку купле –продаже спорного встроенного помещения бара, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, <...> (кадастровый номер 50:16:0702004:3284), так же продавец действовал в противоречии с нормами закона, согласно которым установлено, что директор должен действовать в интересах общества.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Необходимость и целесообразность заключения договора относится к компетенции генерального директора Общества.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения, если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Совершение сделки, лишенной самостоятельного экономического смысла, целью которой являлось обеспечение с минимальными издержками перехода прав владения и пользования на спорное имущество от ООО "ПАЛЬМИРА" к ФИО2 в обход законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, позволило суду сделать вывод о притворности оспариваемой сделки.

Кроме того, установление в договор купли-продажи нежилого помещения №б/н от 04.02.2021 г. цены имущества ниже его рыночной стоимости, суд расценивает как попытку создания видимости возмездности договора, исполнение которого в действительности не только не имело для истца полезного экономического эффекта, но и лишило его основных средств без адекватного встречного предоставления.

Размер встречного предоставления по сделке за передаваемое имущество не соответствует реальной стоимости этого имущества, в связи с чем, суд приходит к выводу о символичности встречного предоставления по сделке и о нарушении сделкой принципа эквивалентности гражданско-правовых отношений.

Ссылка ответчиков, на то обстоятельство, что продажа объекта за 70 000 руб. произведена исходя из размера его балансовой стоимости (с учетом амортизации) судом не принимается, поскольку не представлено документальных доказательств того, что объект находился настолько в непригодном состоянии, что его продажа по указанной выше цене была экономически выгодны для общества, так как затраты общества на его ремонт (восстановление) были бы выше названной суммы.

Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований и признает сделку купли - продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, <...> (кадастровый номер 50:16:0702004:3284), заключенную между ООО «Пальмира» и ФИО2 от 04.02.2021 оформленную договором купли - продажи нежилого помещения №б/н от 04.02.2021 недействительной.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

На основании вышеизложенного, суд применяет последствия недействительности договором купли - продажи нежилого помещения №б/н от 04.02.2021 в виде возврата ООО «ПАЛЬМИРА» ФИО2 70 000 руб., полученных по сделке и истребовании помещение, расположенное по адресу Московская область, Богородский городской округ, <...>/1 (кадастровый номер 50:16:0702004:3284) из незаконного владения ФИО3, и ФИО4 и возвратить в собственность ООО «ПАЛЬМИРА».

Судебные расходы распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать сделку купли - продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, <...> (кадастровый номер 50:16:0702004:3284), заключенную между ООО «Пальмира» и ФИО2 от 04.02.2021 оформленную договором купли - продажи нежилого помещения №б/н от 04.02.2021 недействительной.

Применить последствия недействительности сделки, а именно: ООО «ПАЛЬМИРА» вернуть ФИО2 70 000 руб., полученных по сделке.

Истребовать помещение, расположенное по адресу Московская область, Богородский городской округ, <...>/1 (кадастровый номер 50:16:0702004:3284) из незаконного владения ФИО3, и ФИО4 и возвратить в собственность ООО «ПАЛЬМИРА»;

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 2 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с Умяровой Надежны Васильевны в пользу ФИО1 2 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 2 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета 87 266 руб. государственной пошлины, оплаченной по чек-ордеру от 05.04.2022 г.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья Н.А. Кондратенко