Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению заявлением общества с ограниченной ответственностью "ПАЛЬМИРА" (ОГРН: 1035006102801, ИНН: 5031003201) к Проходяеву Алексею Юрьевичу, Умяровой Надежде Васильевне о признании сделки недействительной и истребовании имущества из незаконного владения,

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПАЛЬМИРА" в лице участника ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Московской области иском к ФИО1, ФИО2 о признании сделки купли - продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, г. Старая Купавна, территория <...> (кадастровый номер 50:16:0602004:2902), заключенную между ООО «Пальмира» и ФИО1 от 04.02.2021 оформленную договором купли - продажи нежилого помещения №б/н от 04.02.2021 недействительной, истребовании помещения, расположенного по адресу Московская область, Богородский городской округ, г. Старая Купавна, территория <...> (кадастровый номер 50:16:0602004:2902) из незаконного владения ФИО2 и возвратить в собственность ООО «ПАЛЬМИРА».

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Ответчик ФИО2, представитель ответчиков ФИО2, ФИО1 возражали против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просили в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, заслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме в связи со следующим.

ООО «Пальмира» было создано 18.02.2003, его учредителями являются: ФИО3( размер доли в уставном капитале -35%), ФИО2, ( размер доли в уставном капитале - 35%), ФИО4(размер доли в уставном капитале - 5%), ФИО5, (размер доли в уставном капитале - 25%).

ООО «Пальмира» на праве собственности принадлежало помещение, расположенное по адресу Московская область, Богородский городской округ, г. Старая Купавна, территория <...> (кадастровый номер 50:16:0602004:2902) с 24.08.2021 по 15.02.2021 года, что подтверждается выпиской о переходе прав на объект недвижимости.

Между ООО «Пальмира», в лице директора ФИО2 (далее - соответчик) и покупателем ФИО1 (далее - ответчик) заключен договор купли-продажи нежилого помещения №б/н от 04.02.2021 г. (далее - Договор) (Договор купли-продажи нежилого помещения №6/н от 04.02.2021 г).

Предметом Договора является продажа ООО «Пальмира» и покупка ФИО1 в собственность помещение магазина "Продукты", расположенное по адресу: Московская область, Богородский городской округ, г. Старая Купавна, территория <...> (кадастровый номер 50:16:0602004:2902).

Согласно п. 3 Договора установлена цена продажи 30 000 руб.

Право собственности ответчика ФИО1 на спорный объект недвижимости было зарегистрировано 15.02.2021, (Выписка о переходе прав на объект недвижимости).

При этом, кадастровая стоимость спорного объекта недвижимости составляет 3 177 740 (три миллиона сто семьдесят семь тысяч семьсот сорок) рублей 97 копеек, (выписка об основных характеристиках объекта недвижимости), а рыночная стоимость составляет 5 688 400 (пять миллионов шестьсот восемьдесят восемь тысяч четыреста) рублей (Заключение №22-03224-1(1) от 24.03.2022 г.)

Истец указал, что покупная цена спорного объекта была занижена сторонами в 190 раз, согласно следующему расчету: 5 688 400/30 000 = 189,6.

Кроме того, спустя месяц - 16.03.2021, в отношении спорного объекта был зарегистрирован очередной переход прав собственности - в пользу ФИО2. Как указал истец, узнать конкретные условия сделки, заключенной между ответчиком и соответчиком не представляется возможным, поскольку данная информация относится к разряду охраняемой законом тайны.

Таким образом, по мнению истца, действия бывшего Директора ООО «Пальмира» ФИО2, а именно продажа нежилого помещения, находящегося на балансе Общества, по стоимости 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек, при рыночной стоимости 5 688 400 (пять миллионов шестьсот восемьдесят восемь тысяч четыреста) рублей, нанесли явный ущерб интересам юридического лица, его учредителей, что является основанием для признания сделки недействительной, согласно ч.2 ст. 174 ГК РФ.

При таких обстоятельствах истец обратился в суд с настоящим иском с требованиями о признании договора купли - продажи нежилого помещения №б/н от 04.02.2021 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде истребования помещения из незваного владения.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

Ответчиками было заявлено о пропуске срока исковой давности со ссылкой на Уведомление контрагента ЗАО "ПрофитМед" от 21.04.21 за подписью ФИО3 о том, что ФИО3 с 15.04.2021 занимает должность Генерального директора ООО "Пальмира", а также нахождение ее в должности заместителя директора, что она занималась хозяйственными делами общества и не могла не знать о сделке.

Данные доводы судом не принимаются, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО3 директор ООО "Пальмира" с 23.04.2021, исковое заявление поступило в суд 11.04.2022.

Документальных доказательств, что ФИО3 как участник общества до назначении ее директором, находясь в должности заместителя директора, располагала информацией либо была поставлена в известность о спорном договоре с ответчиком и обществом не представлено в материалы дела.

Следовательно, заявления о применении срока исковой давности не подлежат удовлетворению.

Уведомление контррагента, датированное 21.04.2021, до вступления в должность директора не свидетельствует, что ФИО3 знала о продаже объекта ранее этой даты.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо, независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Вместе с тем, в силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В результате совершения оспариваемой сделки ООО «Пальмира» были причинены убытки, поскольку стоимость переданного по имущества являлась намного ниже его рыночной стоимости.

Истцом в материалы дела представлено Заключение №22-03224-1(1) от 24.03.2022 г.), которым установлено, что кадастровая стоимость спорного объекта недвижимости составляет 3 177 740 (три миллиона сто семьдесят семь тысяч семьсот сорок) рублей 97 копеек, (выписка об основных характеристиках объекта недвижимости), а рыночная стоимость составляет 5 688 400 (пять миллионов шестьсот восемьдесят восемь тысяч четыреста) рублей.

Заключение не оспорено принимается судом как относимое и допустимое доказательство.

В силу п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Учитывая, что определенная в договоре цена сделки с учетом рыночной стоимости имущества, правового содержания договора купли-продажи, признаком которого является реальная возмездность сделки (п. 1 ст. 423 ГК РФ), не может свидетельствовать о соразмерной плате или ином встречном предоставлении.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что стороны оспариваемой сделки не имели намерений совершить именно сделку купле – продаже спорного встроенного помещения бара, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, г. Старая Купавна, территория <...> (кадастровый номер 50:16:0602004:2902), так же продавец действовал в противоречии с нормами закона, согласно которым установлено, что директор должен действовать в интересах общества.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Необходимость и целесообразность заключения договора относится к компетенции генерального директора Общества.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения, если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Совершение сделки, лишенной самостоятельного экономического смысла, целью которой являлось обеспечение с минимальными издержками перехода прав владения и пользования на спорное имущество от ООО "ПАЛЬМИРА" к ФИО1 в обход законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, позволило суду сделать вывод о притворности оспариваемой сделки.

Кроме того, установление в договор купли-продажи нежилого помещения №б/н от 04.02.2021 г. цены имущества ниже его рыночной стоимости, суд расценивает как попытку создания видимости возмездности договора, исполнение которого в действительности не только не имело для истца полезного экономического эффекта, но и лишило его основных средств без адекватного встречного предоставления.

Размер встречного предоставления по сделке за передаваемое имущество не соответствует реальной стоимости этого имущества, в связи с чем, суд приходит к выводу о символичности встречного предоставления по сделке и о нарушении сделкой принципа эквивалентности гражданско-правовых отношений.

Ссылка ответчиков, на то обстоятельство, что продажа объекта за 30 000 руб. произведена исходя из размера его балансовой стоимости (с учетом амортизации) судом не принимается, поскольку не представлено документальных доказательств того, что объект находился настолько в непригодном состоянии, что его продажа по указанной выше цене была экономически выгодны для общества, так как затраты общества на его ремонт (восстановление) были бы выше названной суммы.

Остальные доводы ответчиков не относятся к предмету заявленных требований, допрошенный в судебном заседании свидетель ФИО4, являвшаяся на момент совершения спорной сделки главным бухгалтером ООО "ПАЛЬМИРА", также не дала пояснений о том, почему нежилое помещение было продано по его балансовой стоимости, а не по рыночной.

Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований и признает сделку купли - продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, г. Старая Купавна, территория <...> (кадастровый номер 50:16:0602004:2902), заключенную между ООО «Пальмира» и ФИО1 от 04.02.2021 оформленную договором купли - продажи нежилого помещения №б/н от 04.02.2021 недействительной.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

На основании вышеизложенного, суд применяет последствия недействительности договором купли - продажи нежилого помещения №б/н от 04.02.2021 в виде возврата ООО «ПАЛЬМИРА» ФИО1 30 000 руб., полученных по сделке и истребовании помещение, расположенное по адресу Московская область, Богородский городской округ, г. Старая Купавна, территория <...> (кадастровый номер 50:16:0602004:2902) из незаконного владения ФИО2 и возвратить в собственность ООО «ПАЛЬМИРА».

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать сделку купли - продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, Богородский городской округ, г. Старая Купавна, территория <...> (кадастровый номер 50:16:0602004:2902), заключенную между ООО «Пальмира» и ФИО1 от 04.02.2021 оформленную договором купли - продажи нежилого помещения №б/н от 04.02.2021 недействительной.

Применить последствия недействительности сделки, а именно: ООО «ПАЛЬМИРА» вернуть ФИО1 30 000 руб., полученных по сделке.

Истребовать помещение, расположенное по адресу Московская область, Богородский городской округ, г. Старая Купавна, территория <...> (кадастровый номер 50:16:0602004:2902) из незаконного владения ФИО2, и возвратить в собственность ООО «ПАЛЬМИРА». Взыскать с Умяровой Надежны Васильевны в пользу ООО "ПАЛЬМИРА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "ПАЛЬМИРА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО3 из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 51 442 руб., оплаченную по чеку-ордеру 49 от 05.04.2022.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова