Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Открытого акционерного общества Холдинговая компания «Главное всерегиональное строительное управление «Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Закрытому акционерному обществу «АСФАЛЬТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-лицо: Закрытое акционерное общество «179 Промышленно-строительный комбинат»

об обязании держателя реестра акционеров внести запись в реестр акционеров ЗАО «АСФАЛЬТ»,

при участии в заседании представителей

от истца – ФИО1, представитель по доверенности № 158 от 09.07.2012г., ФИО2, представитель по доверенности № 78 от 26.03.2012г.

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 11.04.2012г.

от третьего лица – ФИО4, представитель по доверенности от 02.05.2012г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Открытое акционерное общество Холдинговая компания «Главное всерегиональное строительное управление «Центр» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «АСФАЛЬТ» об обязании ЗАО «Асфальт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), которое самостоятельно ведет реестр акционеров внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности на 5 090 (пять тысяч девяносто) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08687-Н, распоряжение Московского регионального отделения ФКЦБ России от 22.07.1998г. № 331) с лицевого счета ГУП 179 ПК МО РФ на лицевой счет ОАО Холдинговая компания «ГВСУ «Центр».

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2011г. в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Закрытое акционерное общество «179 Промышленно-строительный комбинат».

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2011 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2012 года решение Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2011 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо исследовать и оценить представленную истцом выписку из передаточного акта, которая была предоставлена заявителем регистратору для осуществления операций по переходу прав собственности на акции.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме, указав, что ОАО Холдинговая компания «Главное всерегиональное строительное управление «Центр» было создано на базе Главного военно-строительного управления Минобороны РФ и его дочерних обществ в соответствии с Указом Президента РФ от 25.05.1998 года № 588, распоряжением Министерства государственного имущества РФ от 07 августа 1998 г. № 857-р «О приватизации государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление Министерства обороны РФ и его дочерних предприятий». Пунктом 2 вышеуказанного Указа Президента РФ предусмотрена приватизация государственного унитарного предприятия ГВСУ Минобороны РФ и его дочерних предприятий с последующим преобразованием их в дочерние открытые акционерных общества холдинговой компании «Главное всерегиональное строительное управление «Центр». Единым планом приватизации ГУП ГВСУ МО РФ утвержден уставный капитал ОАО Холдинговая компания «ГВСУ «Центр» в размере 315913 тыс.руб., в который в соответствии с актом оценки имущества входит имущество, находящееся ранее в хозяйственном ведении дочерних предприятий ГУП ГВСУ МО РФ, в том числе и ГУП 179 ПК. На основании единого плана приватизации собственником всего имущества, в том числе обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Асфальт», принадлежащих ГУП 179 ПК в количестве 5090 штук, находившихся ранее в хозяйственном ведении ГУП ГВСУ МО РФ и его дочерних предприятий является Истец.

09 июня 2011 г. Истец обратился к ЗАО «Асфальт», которое самостоятельно ведет реестр акционеров, с просьбой открыть в реестре акционеров ЗАО «Асфальт» лицевой счет на имя Истца; внести в реестр акционеров ЗАО «Асфальт» запись о переходе права собственности на 5090 штук обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета ГУП 179 ПК на лицевой счет истца; выдать истцу уведомление о проведенной операции по зачислению 5 090 штук обыкновенных именных бездокументарных акций на лицевой счет истца, а также выписку из реестра акционеров ЗАО «Асфальт», подтверждающую право собственности истца на 5 090 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Асфальт».

Для внесения записи в реестр акционеров о переходе права собственности на ценные бумаги истец путем почтового отправления с описью вложения предоставил ЗАО «Асфальт» документы, предусмотренные п.7.1, 7.3.4 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27, а также п.п. 5.3, 7.5 Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Асфальт».

30 июня 2011 г. Ответчик направил в адрес истца отказ от внесения записи в реестр акционеров ЗАО «Асфальт», поскольку документы были предоставлены регистратору не лично лицом, которому открывается лицевой счет; предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющимся в документах, ранее предоставленных регистратору зарегистрированным лицом; выписка из передаточного акта является документом несоответствующим действительности.

Указанный отказ истец считает неправомерным, поскольку нормами гражданского законодательства не предусмотрен запрет на предоставление документов по почте, представленные в качестве приложения документы в полном объеме свидетельствуют о принадлежности акций истцу, вошедших в уставный капитал в порядке приватизации.

Ответчик в отзыве на иск заявленные требования отклонил в полном объеме, указав, что отказ от внесения записи в реестр акционеров ЗАО «Асфальт» был произведен на законных основаниях. В соответствии с п.3.4.3 Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Асфальт» документы для открытия лицевого счета в реестре предоставляются регистратору лично лицом, которому открывается такой счет, или его уполномоченным представителем. Так как документы для открытия лицевого счета были предоставлены по почте, а не лично лицом, которому открывается такой счет, или его уполномоченным представителем истцу было отказано в проведении операций в реестре (п.3.7.11 Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Асфальт»). В соответствии с п.3.5 Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Асфальт» регистратор осуществляет проверку правильности оформления документов при исполнении своих операций. Имея в своем распоряжении документы, ЗАО «Асфальт» усомнилось в законности выписки из передаточного акта, предоставленного истцом для внесения записи в реестр акционеров ЗАО «Асфальт» о переходе прав собственности на акции.

ЗАО «Асфальт», руководствуясь положением об ответственности регистратора в случае внесения в реестр недостоверных сведений, за которое установлена административная ответственность, отказало истцу в открытии лицевого счета и внесении записи о переходе прав собственности на 5090 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Оригинал передаточного акта у истца отсутствует, что подтвердил он сам в возражениях на отзыв и в дополнении к возражениям. Также истцом не представлено ни одного доказательства, на основании которого, даже при отсутствии подлинника передаточного акта, используя данные этих документов, он мог бы воспроизвести данные передаточного акта (в авизо, на которые ссылается истец, нет пообъектного перечня состава передаваемого имущества, в нем указаны только суммы; в Плане приватизации нет ни одного документа, в котором спорные акции присутствуют).

Из Плана приватизации ГВСУ МО и его дочерних предприятий следует, что уставный капитал истца составил 315913 тыс.рублей без финансовых вложений в виде акций ЗАО «Асфальт».

Ответчик считает, что истцом для внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Асфальт» были предоставлены недостоверные сведения.

В выписке из передаточного акта указана дата передачи имущества – 07 августа 1998 года, а ОАО ХК ГВСУ Центр, как юридическое лицо, было зарегистрировано только 07 сентября 1998 года, то есть имущество было передано несуществующему на тот момент юридическому лицу. В выписке не указаны должностные лица, передающие и принимающие имущество, представляющие стороны; в заголовке Выписки указан орган, который на момент приватизации ГВСУ МО РФ и его дочерних предприятий не существовал, а именно: Министерство имущественных отношений РФ. Из текста выписки непосредственно не следует, что передаются акции ЗАО «Асфальт». В выписке нет ни слова о том, что передаются акции ГУП 179 ПК МО РФ, сведения о котором значатся в реестре акционеров ЗАО «Асфальт». Передающей организацией по тексту выписки является ГУП ГВСУ МО РФ, которое никогда акционером ЗАО «Асфальт» не было.

Ответчик считает, что истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Представитель третьего лица считает иск подлежащим удовлетворению, поддержав доводы представителя истца.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд установил следующее:

Открытое акционерное общество Холдинговая компания «Главное всерегиональное строительное управление «Центр» было создано на базе Главного военно-строительного управления Минобороны РФ (далее - ГУП ГВСУ МО РФ) и его дочерних обществ в соответствии с Указом Президента РФ от 25.05.1998 года № 588, распоряжением Министерства государственного имущества РФ от 07 августа 1998 года № 857 - р «О приватизации государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление Министерства обороны РФ и его дочерних предприятий».

Пунктом 2 Указа Президента РФ от 25.05.1998 года № 588 предусмотрена приватизация государственного унитарного предприятия ГВСУ Минобороны РФ и его дочерних предприятий с последующим преобразованием их в дочерние открытые акционерные общества холдинговой компании «Главное всерегиональное строительное управление «Центр».

Единым планом приватизации ГУП ГВСУ МО РФ и его дочерних обществ утвержден уставный капитал ОАО Холдинговая компания «ГВСУ «Центр» в размере 315913 тыс. руб., в который в соответствии с актом оценки имущества, входит имущество, находящееся ранее в хозяйственном ведении дочерних предприятий ГУП ГВСУ МО РФ, в том числе и ГУП 179 ПК МО РФ.

09 июня 2011 г. Открытое акционерное общество Холдинговая компания «ГВСУ «Центр» исх. № 503 от 08.06.2011г. обратилось к Закрытому акционерному обществу «Асфальт», которое самостоятельно ведет реестр акционеров, с просьбой открыть в реестре акционеров ЗАО «Асфальт» лицевой счет на имя Истца; внести в реестр акционеров ЗАО «Асфальт» запись о переходе права собственности на 5090 штук обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета ГУП 179 ПК на лицевой счет истца; выдать истцу уведомление о проведенной операции по зачислению 5 090 штук обыкновенных именных бездокументарных акций на лицевой счет истца, а также выписку из реестра акционеров ЗАО «Асфальт», подтверждающую право собственности истца на 5 090 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Асфальт».

Для внесения записи в реестр акционеров о переходе права собственности на ценные бумаги истец путем почтового отправления с описью вложения предоставил ЗАО «Асфальт» следующие документы: распоряжение Министерства имущества РФ № 857-р от 07.08.98 (копия заверенная обществом-1 лист); Указ Президента РФ № 588 от 25.05.98 № 588 (копия, заверенная нотариально – 5 листов); Устав открытого акционерного общества Холдинговая компания «Главное всерегиональное строительное управление «Центр» (копия, заверенная ИФНС России № 9 по г.Москве – 18 листов); Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ 77 № 012918519 (копия, заверенная нотариально, - 1 лист); Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ 77 № 008016606 (копия, заверенная нотариально, - 1 лист); Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ 77 № 013647934 (копия, заверенная нотариально, - 1 лист); Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ 77 № 013919340 (копия, заверенная нотариально, - 1 лист); Свидетельство ФНС о постановке на учет 77 № 008987438 (копия, заверенная нотариально, - 1 лист); Свидетельство МРП № 035.686 от 07.09.1998 г. (копия, заверенная нотариально, - 1 лист); протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО Холдинговая компания «ГВСУ «Центр» № 17 от 12.03.2010 г. (копия, заверенная обществом, - 5 листов); Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № 10-1/У-3 от 21.04.2010 г. (копия, заверенная нотариально, - 14 листов); Устав закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Развитие» (копия, заверенная ИФНС России № 2 по г.Москве, - 14 листов); Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ 77 № 007038231 (копия, заверенная нотариально, -1 лист); Свидетельство ФНС о постановке на учет 77 № 013141492 (копия, заверенная нотариально, -1 лист); Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ 77 № 012205720 (копия, заверенная нотариально, - 1 лист); решение единственного акционера Закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Развитие» № 5 от 20.08.2010 г. (копия, заверенная нотариально, – 1 лист); решение единственного учредителя Закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Развитие» № 1 от 14.08.2003 г. (копия, заверенная нотариально, -1 лист); выписка из ЕГРЮЛ № 4460340_УД от 10.05.2011г. (оригинал – 10 листов); выписка из ЕГРЮЛ № 4472000_УД от 12.05.2011 г. (оригинал – 7 листов); карточка с образцами подписей и оттиска печати (оригинал, заверенный нотариально, - 2 листа); анкета зарегистрированного лица (оригинал – 1 лист); выписка из передаточного акта о передачи ценных бумаг вновь возникшему юридическому лицу при преобразовании (оригинал – 1 лист); гарантийное письмо об оплате расходов, связанных с открытием лицевого счета и зачислению на него акций ЗАО «Асфальт» (оригинал -1 лист); Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Асфальт» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-08687-Н от 27.09.2001 г., зарегистрированный ФКЦБ России в ЦФО – 5 листов); решение Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-166725/09-40-1231 от 14.10.2011г. (3 листа); распоряжение на выдачу уведомления о зачислении ценных бумаг на лицевой счет ОАО Холдинговая компания «ГВСУ «Центр».

30 июня 2011 г. Закрытое акционерное общество «Асфальт» направило в адрес ОАО Холдинговая компания ГВСУ «Центр» отказ от внесения записи в реестр акционеров ЗАО «Асфальт», поскольку документы не предоставлены регистратору лично лицом, которому открывается лицевой счет, или его уполномоченным представителем в соответствии с п.3.7.11 и п.3.4.3 Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Асфальт». Предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющимся в документах, ранее предоставленных регистратору. Ранее в ЗАО «Асфальт» обращалось с таким же требованием ЗАО 179 ПК, которое является 100 % дочерним обществом Холдинга, и предоставило документы, противоречащие, предоставленным истцом.

Считая указанный отказ от внесения записи в реестр акционеров общества незаконным, Открытое акционерное общество Холдинговая компания ГВСУ «Центр» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

До вынесения решения представителем ЗАО «Асфальт» заявлено о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. № 15/18).

Поскольку в рамках заявленных требований обжалуется отказ регистратора в проведении операции в реестре и внесении записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на акции, срок исковой давности по заявленному требованию составляет 3 года.

Положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Таким образом, течение срока исковой давности по данному спору начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п.1 ст. 200 ГК РФ), то есть с 30.06.2011 года.

С настоящими требованиями, истец обратился в арбитражный суд 13 июля 2011 года, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39 - ФЗ «О рынке ценных бумаг» акции являются эмиссионными ценными бумагами. Положениями статьи 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг. При этом в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.

В соответствии с пунктом 5 статьи 42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» №39-Ф3 от 22.04.1996г. на ФСФР возложена обязанность по установлению обязательных требований к порядку ведения реестра. Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг конкретных акционерных обществ разрабатываются и ведутся на основании и в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 года №27 и Приказами ФСФР, которые регулируют вопросы ведения реестра акционеров, в частности Приказом ФСФР от 29.07.2010 года№10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг».

Приказ ФСФР №10-53/т-н от 29.07.2010 года «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» ввел дополнительные требования к Правилам ведения реестра, в частности обязал Регистратора указывать в Правилах ведения реестра способы предоставления документов, связанных с реестром, зарегистрированными лицами, их уполномоченными представителями, иными заинтересованными лицами (п.4 Приказа).

Пунктом 4.1 Приказа ФСФР №10-53/т-н от 29.07.2010 года установлено, что Регистратор вправе предусмотреть в Правилах ведения реестра следующие ограничения по предоставлению документов, необходимых для проведения операций в реестре.

4.1.1. Документы для открытия лицевого счета в реестре предоставляются регистратору или трансфер-агенту регистратора лично лицом, которому открывается такой счет, или его уполномоченным представителем.

В соответствии с п.5.5.11 Приказа ФСФР №10-53/пз-н Регистратор вправе отказать в проведении операции в реестре в случаях, предусмотренных пунктом 4.1 настоящего Приказа, когда документы не предоставлены регистратору лично зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем, при условии, что указанные в пункте 4.1 настоящего Приказа ограничения предусмотрены Правилами регистратора.

Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Асфальт» указанные ограничения предусмотрены пунктом 3.4.3. Не предоставление документов для открытия лицевого счета лично лицом, которому открывается такой счет, или его уполномоченным представителем, является основанием для отказа в проведении операций в реестре в соответствии с п.3.7.11 Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Асфальт».

Поскольку документы были направлены по почте, руководствуясь вышеуказанными документами, истцу правомерно было отказано в открытии в реестре акционеров ЗАО «Асфальт» лицевого счета на имя истца и внесении записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Асфальт» о переходе права собственности на 5 090 (пять тысяч девяносто) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01 -08687-Н, распоряжение Московского регионального отделения ФКЦБ России от 22.07.1998г. №331) с лицевого счета ГУП 179 ПК МО РФ на лицевой счет ОАО Холдинговая компания «ГВСУ «Центр».

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение) регистратор обязан исполнять операции по лицевым счетам зарегистрированных лиц в порядке и сроки, предусмотренные Положением; принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра; осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы; осуществлять сверку подписи на распоряжениях.

Согласно абзацу 7 пункта 7. 3 Положения регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если:

- предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением;

- предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию;

- количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;

- осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением;

- лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего;

- не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи реестр акционерного общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Данная позиция законодателя полностью согласуется с нормой части 19 пункта 3 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» о том, что отказ от внесения записи в систему ведения реестра или уклонение от такой записи, в том числе в отношении добросовестного приобретателя, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

В рамках заявленных требований обжалуется отказ Регистратора в проведении операции в реестре и внесении записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на акции в связи с реорганизацией зарегистрированного лица, а именно ГУП 179 ПК.

Согласно пункту 7.3.4. Положения о ведении реестра, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при реорганизации зарегистрированного лица по предоставлении следующих документов:

выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг вновь возникшему юридическому лицу (при слиянии и преобразовании);

выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг юридическому лицу, к которому присоединяется другое юридическое лицо (при присоединении);

выписки из разделительного баланса о передаче ценных бумаг одному или нескольким вновь образованным юридическим лицам (при разделении и выделении);

документы, необходимые для открытия лицевого счета юридического лица, предусмотренные настоящим Положением.

Выписки из передаточного акта и разделительного баланса должны быть подписаны руководителем и главным бухгалтером юридического лица (юридических лиц).

Как следует из материалов дела, ОАО Холдинговая компания «ГВСУ «Центр», обращаясь к регистратору о проведении операции в реестре и внесении записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на акции, представило ЗАО «Асфальт» выписку из передаточного акта о передаче ценных бумаг вновь возникшему юридическому лицу при преобразовании от «07» августа 1998 г., утвержденного Распоряжением Министерства имущественных отношений РФ от 07 августа 1997 г. № 857-р. (т.2, л.д.65)

Из текста указанной выписки следует, что ГУП ГВСУ МО РФ передает, а ОАО Холдинговая компания «Главное всерегиональное строительное управление «Центр» принимает финансовые вложения в виде обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08687-Н, распоряжение Московского регионального отделения ФКЦБ России от 22.07.1998 г. № 331) в количестве 5 090 штук на общую сумму 5090 руб., номинальной стоимостью 1 руб.

Текст выписки непосредственно не содержит сведений о том, что передаются акции ЗАО «Асфальт». Кроме того, передающей организацией по тексту выписки является ГУП ГВСУ МО РФ, которое в реестре акционеров ЗАО «Асфальт» не значится. Согласно представленным в материалы дела выпискам из реестра акционеров ЗАО «Асфальт» в качестве акционера указан ГУП 179 ПК МО РФ.

Таким образом, истец обратился к регистратору о проведении операции в реестре и внесении записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на акции лица, передающего ценные бумаги (ГУП ГВСУ МО РФ), которое в реестре акционеров ЗАО «Асфальт» не зарегистрировано.

Кроме того, оригинал передаточного акта у истца отсутствует, что не оспаривается самим истцом в возражениях на отзыв и дополнении к возражениям, прямо указывая на тот факт, что передаточный акт архивах организации не сохранился. Документ был составлен истцом самостоятельно, а не изготовлен как копия с определенной части оригинального документа.

Передача акций для внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг при преобразовании юридического лица в соответствии с пунктом 7.3.4. Положения о ведении реестра и п. 7.5 Правил ведения реестра ЗАО «Асфальт» подтверждается выпиской из передаточного акта.

Внесение в реестр недостоверных сведений об акционерах, к которым приравнивается внесение записи при предоставлении регистратору документов, не предусмотренных в качестве документов-оснований для этих целей, является административным правонарушением в соответствии со ст.15.22 КоАП РФ.

С учетом изложенного отказ ЗАО «Асфальт» от внесения записи в реестр акционеров о переходе права собственности на 5090 штук обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета ГУП 179 ПК МО РФ на лицевой счет ОАО Холдинговая компания ГВСУ «Центр» является обоснованным и правомерным.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья М.П.Горшкова