Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился с иском к ЗАО «Агрофирма Борец» (далее – Общество» о понуждении Общества созвать внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1.Избрание членов Совета директоров Общества.

Также истец просит возложить обязанности по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров на ФИО1, зарегестрированного по адресу: <...>, а выполнение функций счетной комиссии возложить на регистратора Общества – ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» (юридический адрес: 115114, <...>).

Представитель истца в судебном заседании полностью поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства, выслушав лиц, принявших участие в заседании, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела ЗАО «Агрофирма Борец», юридический адрес: 141851, Московская область, Дмитровский район, пос. Подосинки, зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой как юридическое лицо 02 февраля 1999 г., и внесено в реестр под № 50:04:00193. 10 декабря 2002г. Инспекцией МНС России по г. Дмитрову Московской области в Единый государственный реестр юридических лиц, внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года за основным государственным номером 1025001102829, идентификационный номер налогоплательщика 5007029978.

20 июня 2011 года Истец, как акционер, обладающий более 10% голосующих (обыкновенных) акций Ответчика, заявил требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия) с повесткой дня: избрание членов Совета директоров Общества.

Кроме того, в рамках указанного Требования истец выдвинул кандидатов для избрания в Совет директоров ЗАО «Агрофирма Борец».

В соответствии с п. 1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В силу ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течении 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Пунктами 6, 7 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в течении пяти дней с даты предъявления ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок предусмотрен уставом общества.

Данная норма введена Федеральным законом от 19.07.2009 Г. № 205-ФЗ, изданного в рамках совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов и призвана заменить прежний механизм защиты прав акционеров, требующих созыва общего собрания акционеров, который предусматривал возможность созыва внеочередного общего собрания акционеров самими акционерами.

С учетом положений статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующей порядок рассмотрения дел о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников, пункт 8 статьи 55 «Об акционерных обществах» (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 г. № 205-ФЗ) призван ускорить процедуру реализации акционерами права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, посредством понуждения общества в судебном порядке провести соответствующее собрание.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите подлежит нарушенное или оспоренное право. Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Ответчик в своем отзыве пояснил, что им действительно пропущен 5-ти дневный срок для рассмотрения требования акционера о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Агрофирма Борец» от 20.06.2011г.

Однако, как усматривается из материалов дела, 24 июня 2011 года состоялось заседание Совета директоров ЗАО «Агрофирма Борец», о чем в материалах дела имеется протокол заседания от 24.06.2011г.

Согласно протоколу от 24.06.2011г. заседания Совета директоров ЗАО «Агрофирма Борец» состоялось со следующей повесткой дня:

1. Включение кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества на годовом общем собрании акционеров.

2. Включение кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию Общества на годовом общем собрании акционеров.

3. Созыв годового общего собрания акционеров Общества.

4. Установление даты, времени и места проведения годового Общего собрания акционеров Общества.

5. Установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании.

6. Об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров. Утверждение формы и порядка сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров.

7. Предварительное утверждение годового отчета Общества за 2010 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках. Рассмотрение заключения Ревизионной комиссии и аудиторского заключения по итогам 2010года.

8. Предварительное распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года. Рекомендации по выплате дивидендов по итогам 2010г.

9. Об аудиторе Общества на 2011год.

10. О выплате членам ревизионной комиссии вознаграждений и оплате услуг аудитора.

11. Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров и порядок ее предоставления.

12. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования.

13. Избрание генерального директора Общества.

Согласно протоколу Совета директоров годовое общее собрание акционеров Общества решили провести 23 августа 2011 года, начало регистрации участников собрания – 11-30 часов, начало собрания – 12 часов 30 минут, место проведения: Московская область, Дмитровский район, п/о Подосинки, пос. Подосинки, ЗАО «Агрофирма Борец».

Кроме того, согласно протоколу Совета директоров от 24 июня 2011г. было принято решение об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров.

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

2. Избрание членов совета директоров Общества.

3. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.

4. Утверждение аудитов Общества.

Таким образом, советом директоров было принято решение о проведении годового общего собрания акционеров Общества 23 августа 2011г., в котором одной из повесткой дня является избрание членов совета директоров Общества.

Следовательно, судом установлено, что право истца не нарушено.

Таким образом, требование истца о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров общества не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования оставить без удовлетворения.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.

Судья Л.П. Самойлова