Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корень А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина» о признании недействительным решения общего собрания,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

от ФИО1 – ФИО3 по дов. от 30.01.2018 № 50АБ0297328, ФИО4 по дов. от 14.02.2018 № 77АВ6752695,

от ФИО2 – ФИО3 по дов. от 31.01.2018 № 50АБ0297341,

от ответчика – ФИО5 по дов. от 09.01.2018 № 06, ФИО6 по дов. от 09.01.2018 № 10,

слушатель – ФИО7

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина» (далее – ЗАО «Совхоз имени Ленина», общество) о признании недействительным решения общего собрания общества о дополнительном выпуске акций, на основании которого уставный капитал общества был увеличен и разделен на обыкновенные именные акции в количестве 4 650 000 штук.

Общество в отзыве на исковое заявление и в объяснениях представителя, данных в ходе судебного заседания, с исковыми требованиями не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истцы, являясь акционерами ЗАО «Совхоз имени Ленина», оспаривают действительность решения общего собрания акционеров общества от 18.03.2005 о дополнительном выпуске акций.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами ЗАО «Совхоз имени Ленина», которым принадлежит по 120 штук обыкновенных именных акций.

Указанные обстоятельства подтверждаются выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина» по состоянию на 31.01.2018 и не оспариваются лицами, участвующими в деле по существу.

18.03.2005 состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина» (протокол № 17), на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (закрытая подписка) в количестве 4 500 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) руб. каждая на общую сумму 4 500 000 руб.

Решением Наблюдательного Совета ЗАО «Совхоз имени Ленина» от 15.09.2005 (протокол № 6/05) утверждено указанное решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.

Впоследствии, 02.11.2005 Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе зарегистрирован выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг (обыкновенные именные акции) ЗАО «Совхоз имени Ленина», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09571-Н-003D.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истцы указали, что решение о размещении дополнительных акций путем подписки (решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций) принято с нарушением порядка созыва общего собрания, поскольку акционеры не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания, участия в нем не принимали.

Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации различает оспоримые и ничтожные решения собрания участников общества.

Как указано в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Порядок принятия решения об увеличении уставного капитала общества установлен пунктами 2 - 4 указанной статьи.

По смыслу статей 28, 36 Закона об акционерных обществах размещение дополнительных акций путем закрытой подписки среди всех акционеров общества направлено на привлечение хозяйственным обществом денежных средств его акционеров, влекущее за собой увеличение уставного капитала.

В силу подпункта 6 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлено, что решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Порядок осуществления процедуры выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг акционерных обществ регулируется положениями Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Согласно статье 19 Закона о рынке ценных бумаг процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает в себя следующие этапы: 1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; 2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; 3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; 4) размещение эмиссионных ценных бумаг; 5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 6 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

В соответствии с пунктом 8 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг с момента государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоения выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера заявление в суд требований о признании недействительными решений, принятых эмитентом, регистрирующим органом и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, возможно только одновременно с заявлением в суд требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным. Таким образом, решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров с соблюдением процедур, установленных ФЗ "Об акционерных обществах", дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг осуществляется в порядке, установленном ФЗ «О рынке ценных бумаг».

При этом, как следует из анализа вышеназванных норм права, закон связывает возможность обращения в суд с исками об оспаривании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг со статусом заявителя в качестве акционера данного общества.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств. Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

В силу абзаца 2 части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах (в ред. от 07.08.2001 года) дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Ответчиком представлен список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании ЗАО «Совхоз имени Ленина» по состоянию на 15.02.2005, предоставленный реестродержателем ОАО «Специализированный регистратор «АВИСТА», из которого следует, что ФИО1 (наследодатель ФИО1, ФИО2) не являлся акционером общества на указанный момент.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии у истцов права оспаривать общее собрание акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина» от 18.03.2005.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Установив, что истцами не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих факт нарушения их прав и законных интересов в результате принятия решения общего собрания акционеров общества от 18.03.2015 о дополнительном выпуске акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», следовательно, признание решения недействительным к восстановлению прав заявителей не приведет.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова