Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2, ООО «На Южной» о взыскании с ФИО2 в счет оплаты за переданную по договору от 21.03.2006г. об уступки ? части от доли в уставном капитале ООО «На Южной» 100.000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 91.149 руб. 43 коп., а также о взыскании с ФИО2 и ООО «На Южной» солидарно либо субсидиарно убытков, возникших в связи с потерей покупательской способности удерживаемых средств в размере 2.000 руб. 00 коп.

Определением от 07 августа 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МРИ ФНС РФ № 20 по Московской области.

В ходе рассмотрения дела от ФИО2, ООО «На Южной» поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Также в ходе рассмотрения настоящего дела от ФИО2, ООО «На Южной» поступило заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, против применения последствий истечения срока исковой давности возражал, против ходатайства ФИО2 и ООО «На Южной» о прекращении производства по делу возражал.

В обоснование исковых требований истец указал, что в ходе рассмотрения Арбитражным судом Московской области дела № А41-43702/09 ему стало известно о наличии договора от 21.03.2006г. уступки доли в уставном капитале ООО «На Южной», заключенного между ФИО1 и ФИО2. Истец указывает, что ФИО2 нарушены обязательства по указанному договору, поскольку ответчиком до сих пор не произведена оплата по указанному договору. Учитывая изложенное, истец просит взыскать с ответчика ФИО2 в счет оплаты за переданную по договору от 21.03.2006г. об уступки ? части от доли в уставном капитале ООО «На Южной» 100.000 руб. 00 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 91.149 руб. 43 коп. В отношении п.2 просительной части искового заявления (убытки в связи с потерей покупательской способности удерживаемых ответчиком денежных средств) представитель истца пояснил, что это техническая ошибка, речь идет о возмещении расходов по госпошлине.

Иск заявлен на основании ст.ст. 12, 15, 151,200, 395, 468 ГК РФ.

Представитель ФИО2 и ООО «На Южной» возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях.

В обоснование возражений ФИО2 и ООО «На Южной» заявили о пропуске истцом срока исковой давности, а также о неподведомтсвенности спора арбитражному суду, в связи с чем ходатайствовали о прекращении производства по делу на основании п.1 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, ФИО2 и ООО «На южной» указали на злоупотребление истцом правом на основании ст.10 ГК РФ.

Представитель МРИ ФНС РФ № 20 по Московской области в судебное заседание не явился. О месте и времени рассмотрения спора извещен надлежащим образом. Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя МРИ ФНС РФ № 20 по Московской области.

Представитель ФИО2 и ООО «На Южной» ходатайство о прекращении производства по делу поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства о прекращении производства по делу.

Рассмотрев в судебном заседании 22 октября 2014 года ходатайство ответчика о прекращении производства по делу, суд считает его не подлежащим удовлетворению.

Согласно п.1 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В соответствии со ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с управлением юридического лица, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

Так, арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (п.2 ст.225.1 АПК РФ); споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п.3 ст.225.1 АПК РФ).

Предметом настоящего иска является взыскание денежных средств по договору уступки доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «На Южной», возникшее у истца в связи с передачей части доли в уставном капитале указанного общества.

Исходя из предмета и основания заявленных исковых требований данный спор, в соответствии со ст.225.1 АПК РФ, относится к корпоративным спорам.

Учитывая изложенное, суд находит ходатайство ФИО2 и ООО «На Южной» о прекращении производства по делу не подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителя истца, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2012 года по делу № А41-43702/2009 установлено, что по состоянию на 17.02.2006г. участниками Общества с ограниченной ответственностью «На Южной» являлись ФИО1, ФИО3 и ФИО4, каждому из которых принадлежала доля номинальной стоимостью в 400000 руб. 00 коп., что составляет 33,3 % уставного капитала.

21 марта 2006 года между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор уступки доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «На Южной».

Согласно п.1.1 Договора в порядке и на условиях установленных настоящим договором, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю принадлежащую ему часть (1/4) доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «На Южной» (ОГРН <***>), составляющую 1/3 уставного капитала указанного общества, номинальной стоимостью 100 000 рублей по цене 100 000 рублей, а покупатель обязуется принять и оплатить указанную ? часть доли.

Порядок исполнения обязательств согласован сторонами в п.2 Договора.

В соответствии с п.2.4 Договора продавец обязуется не позднее трех банковских дней с момента выполнения покупателем своих обязательств по оплате направить Обществу письменное уведомление о переуступке покупателю части доли в уставном капитале общества, указанную в п.1.1 договора. С момента уведомления Общества о произошедшей уступке части доли в уставном капитале Общества право на долю, указанную в п. 1.1 настоящего договора переходит от продавца к покупателю.

Согласно п.2.6 Договора покупатель обязуется оплатить сумму сделки, указанную в п.1.1. настоящего договора в момент написания уведомления Общества о состоявшейся уступке части доли, т.е. состоявшемся переходе права на ? часть доли Общества от продавца к покупателю, путем передачи продавцу наличных денежных средств.

Общая сумма сделки на день заключения договора составляет 100 000 рублей (п.2.7 Договора).

Пунктом 6.1 Договора установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения Сторонами обязательств в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 декабря 2010 года по делу № А41-25687/2010 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «На Южной» о признании незаключенным договора от 21.03.2006г. уступки ? части доли в уставном капиталей общества между ФИО1 и ФИО2

Судом установлено, что сторонами определены все существенные условия договора, а именно размер доли, подлежащей отчуждению, и ее стоимость. Договор подписан ФИО1 и ФИО2, что доказывает соответствующее волеизъявление сторон на возникновение обязательств. Поскольку датой договора указано 21.03.2006г. и иных условий о времени заключения договор не содержит, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2012 года по делу № А41-43702/2009 признан недействительным договор дарения от 18.01.2008г., согласно которому ФИО1 передал в дар часть своей доли в ООО «На Южной» в размере 500.000 руб. 00 коп. ФИО4, ФИО3 и ФИО2 В удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным договора уступки ? части доли от 21.03.2006г. отказано.

Как указывает истец, основанием для предъявления настоящего иска явилось нарушение его права на получение денежных средств в счет оплаты за переданную по договору от 21.03.2006г. об уступке ? части доли в уставном капитале ООО «На Южной» в размере 100.000 рублей.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Аналогичная позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены правовые последствия несвоевременной оплаты покупателем переданного ему продавцом товара по договору купли-продажи, согласно которым продавец имеет право потребовать оплаты товара и дополнительно уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

До вынесения решения представителем ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п.26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18).

Срок исковой давности по заявленному требованию устанавливается в соответствии со ст.196 ГК РФ и составляет три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.

Согласно п.6.1 договора от 21.03.2006г. настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения Сторонами обязательств в полном объеме.

Истец, в обоснование возражение на применение последствий истечения срока исковой давности, указывает, что Договор от 21.03.2006г. является действующим, и, следовательно, течение срока исковой давности по требованиям, вытекающим из правоотношений данного договора, не начиналось, в связи с чем срок исковой давности должен исчисляться с момента подачи иска по настоящему спору.

Суд не может согласиться с приведенными истцом доводами в обоснование возражений по заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем, Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа по делу № А41-20217/2011 от 05 декабря 2013 года установлено, что в адрес ответчика истцом 07 апреля 2010 года было направлено письмо с предложением о расторжении договора от 21.03.2006г. и приложением к нему проекта соглашения о расторжении. Повторное предложение было направлено телеграммой 14.04.2010г.. От получения корреспонденции ответчик уклонился.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что истцу было доподлинно известно о нарушении права на оплату по договору от 21.03.2006г. об уступке ? доли в уставном капитале ООО «На Южной» в апреле 2010 года.

Таким образом, к моменту предъявления настоящего иска – 13.05.2014г., согласно штампу канцелярии суда Арбитражного суда Московской области, срок исковой давности, составляющий по заявленному требованию 3 года, был пропущен истцом.

Кроме того, обстоятельства о пропуске истцом срока исковой давности, установленные судебным решением по делу № А41-25687/2010, являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора.

В силу п.1 ст.314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Согласно п.2 ст.314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

С учетом изложенного, ссылка истца на то, что исполнение Договора от 21.03.2006г. об уступке ? доли в уставном капитале ООО «На Южной» не начиналось, и срок исковой давности по требованию об оплате переданной в рамках него доли в уставном капитале ООО «На Южной» начинает течь с даты подачи настоящего иска в Арбитражный суд Московской области, не может быть признана судом состоятельной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ввиду того, что в удовлетворении основного требования отказано, то и дополнительное требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах требования истца не подлежат удовлетворению.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 65, 69, 71, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья О.О.Петрова