Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи Н.С. Калининой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Томаевой В.К., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Автопромколор» об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании - согласно протоколу

установил:

ФИО1 (далее по тексту – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автопромколор» (далее по тексту – ООО «Автопромколор», общество, ответчик) об обязании в течение 5-ти рабочих дней предоставить за плату (путем оплаты истцом выставленного обществом счета в течение 3?х банковских дней после подписания акта приемки-передачи документации) заверенные надлежащим образом копии следующих документов общества за 2007-2012 годы:

- действующий устав общества;

- книги учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения (УСНО);

- налоговые декларации в связи с применением УСНО;

- договоры, заключенные обществом о предоставленных и полученных кредитах, займах, ссудах с сотрудниками общества, сторонними организациями, предпринимателями и физическими лицами;

- контракты, договоры, соглашения, договоры – намерения об экономических, научных, культурных связях;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- расчет стоимости чистых активов общества;

- штатное расписание;

- правила внутреннего трудового распорядка;

- договоры с сотрудниками о полной индивидуальной материальной ответственности;

- должностные инструкции руководящих и материально-ответственных сотрудников;

- платежные ведомости о выплате заработной платы сотрудникам;

- своды начислений, удержаний по заработной плате и прочих доходах;

- расчетные ведомости в ФСС, форма 4-ФСС;

- расчетные ведомости в ПФ РФ, формы РСВ-1;

- отчеты по персоницированному учету, формы АДВ-6-2, СЗВ-6-2, АДВ-6-3, СЗВ?6?1;

- справки по форме 2-НДФЛ, реестр сведений;

- расшифровки начисленных и уплаченных налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- акты сверок по уплате налогов и сборов;

- заключения по налоговым проверкам, проверкам ПФ РФ;

- заключения проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции;

- описи (акты) инвентаризации имущества и обязательств общества;

- документы (отчеты, протоколы, акты) о проведении плановых документальных ревизий; инвентаризации при смене руководителя и материально-ответственных лиц и др.;

- приказы и распоряжения генерального директора, его заместителей и главного бухгалтера по основной деятельности, по личному составу, по административно-хозяйственной деятельности;

- выписка из книги протоколов (реестр протоколов);

- решения и протоколы общих собраний участников общества (очередных и внеочередных).

Ответчик мотивированный отзыв на исковое заявление не предоставил.

В ходе судебного разбирательства ответчик предоставил истцу следующие документы: штатное расписание за период с 2007 по 2011 годы, правила внутреннего трудового распорядка, положение о коммерческой тайне, должностные инструкции генерального и финансового директоров, инспектора по кадрам, трудовые контракты, заключенные с ФИО1, ФИО2, Приказы о приеме ФИО1, ФИО2 на работу, Приказы «О положении об уплате труда на 2008-2011 годы».

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в судебном заседании 24.09.2012 был объявлен перерыв до 01.10.2012.

В заседании суда истец поддержал исковые требования в полном объеме, предоставил в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ на ответчика, заявление и приказ генерального директора ООО «Автопромколор» ФИО3 об увольнении по собственному желанию.

На основании ходатайства истца к материалам дела приобщены доказательства направления на фактический адрес ответчика требования о предоставлении копий документов, а также документы, находящиеся в конверте, адресованном истцом ответчику и вскрытом судом в заседании суда.

Представитель ответчика указал, что возражает против удовлетворения исковых требований, в связи с их необоснованностью, предоставил в материалы дела копии учредительных документов в отношении ООО «Автопромколор». В заседании суда предоставил истцу пакет документов, состоящий из реестра запрашиваемых ФИО1 документов о хозяйственной деятельности общества; уведомления о возможности применения УСНО от 13.11.2007, действующего устава ООО «Автопромколор», книги о доходах и расходах общества за период с 2008 по 2011 годы, налоговых деклараций в связи с применением УСНО за 2009-2011 годы, письма о состоянии расчетного счета ООО «Автопромколор» из ОАО Сбербанк России от 25.08.2012, свидетельств о государственной регистрации общества от 06.11.2007, о постановке на налоговый учет от 06.11.2007, о внесении записи в ЕГРЮЛ от 25.08.2009, договора о передаче оборудования в безвозмездное пользование № Б276 от 17.12.2007, спецификации и товарной накладной к нему.

Рассмотрев материалы дела по существу, арбитражный суд установил следующее.

Решением Басманного районного суда города Москвы от 06.12.2012 по делу № 2-2286/11 за ФИО1 признано право собственности на ? долю в уставном капитале ООО «Автопромколор» (л.д. 11-15).

Определением Московского городского суда от 04.04.2012 по делу № 33-9021 решение Басманного районного суда города Москвы от 06.12.2012 по делу № 2-2286/11 в указанной части оставлено без изменения (л.д. 16-20).

Как указывает истец, ФИО1 неоднократно обращалась с просьбами к генеральному директору общества предоставить возможность ознакомиться с уставом, бухгалтерскими, кадровыми и прочими документами ООО «Автопромколор» и самостоятельно сделать копии с них.

12.05.2012 истцом на юридический адрес ответчика было направлено требование о внесении изменений в госреестр, требование о собрании собственников для назначения аудиторской проверки хозяйственной деятельности, заявление о предоставлении заверенной копии устава общества.

Факт направления указанных выше документов по юридическому адресу ответчика подтвержден материалами дела (л.д. 22-23).

Поскольку ответчик никак не отреагировал на требования и заявления истца, ФИО1 в период с 05 по 07 июня 2012 повторно обратилась к ООО «Автопромколор» с требованием о предоставлении заверенных копий документов по всем известным адресам общества: юридическому и фактическому адресам, а также по местонахождению генерального директора ООО «Автопромколор» ФИО3 (л.д. 43).

Факт направления требования о предоставлении заверенных копий документов подтвержден материалами дела (л.д. 24-31).

Ссылаясь на то, что письменных ответов общества на свои требования истец не получил, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку ФИО1 является участником ООО «Автопромколор», владеющей долей в уставном капитала общества в размере 50%, она вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исковые требования мотивированы непредоставлением ответчиком истребуемых ФИО1 заверенных копий документов общества.

Вместе с тем, как было отмечено ранее, ответчик в ходе судебного разбирательства предоставил истцу большую часть документов, перечень которых совпадает с перечнем документов, указанным в просительной части искового заявления ФИО1

Что касается требований о предоставлении заверенных копий внутренних документов, то суд, изучив материалы дела, полагает, что истцом не конкретизирован перечень указанных документов.

Сам факт наличия внутренних документов у ответчика носит предположительный характер, все это позволяет сделать вывод о том, что истцом не доказаны заявленные требования.

Отсутствие точных реквизитов истребуемых документов (номер, год принятия, наименование) противоречит норме статьи 174 АПК РФ и делает невозможным исполнение судебного акта в будущем.

При таких обстоятельствах, учитывая, что часть истребуемых истцом документов переданы ФИО1 в ходе судебного разбирательства, а оставшаяся часть внутренних документов не конкретизирована, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Довод ФИО3 о том, что на момент рассмотрения дела он не является генеральным директором общества, поскольку уволен приказом генерального директора ООО «Автопромколор», подписанным ФИО3 как генеральным директором на основании заявления ФИО3 судом отклоняется как противоречащий нормам законодательства и уставу общества. В соответствии с ч. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью досрочное прекращение полномочий исполнительных органов относится к компетенции общего собрания участников общества. Аналогичная норма содержится в п.9.2.5 устава ООО «Автопромколор».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Н.С.Калинина