Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО «МеталлСервисЦентр № 1» о признании недействительным решения ИФНС России по г. Мытищи Московской области от 12.07.2011 г.,

при участии в заседании:

от заявителя – ФИО1 по дов. от 01.07.2011 г.,

от государственного органа – ФИО2 по дов. от 11.01.2011 г.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МеталлСервисЦентр №1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области от 12.07.2011 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица.

В качестве государственного органа, в отношении которого заявлены требования, заявителем указана Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области (ИФНС России по г. Мытищи Московской области).

В обоснование своих требований заявитель сослался на несоответствие оспариваемого решения п. 1 ст. 60 ГК РФ и ст. 13.1, п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон о государственной регистрации юридических лиц), поскольку им для регистрации в налоговый орган было представлено уведомление, составленное по форме, рекомендуемой письмом ФНС РФ от 23.01.2009 г. № МН-22-6/64@. При этом, законом не предусмотрена ни форма уведомления о начале процедуры реорганизации, ни содержание такого уведомления. Кроме того, ИНН заявителя (руководителя юридического лица) не входит в перечень сведений, указываемых при уведомлении о начале процедуры реорганизации.

В отзыве на заявленные требования ИФНС России по г. Мытищи Московской области просила отказать в их удовлетворении, так как управление ФНС России по Московской области по рассмотрению жалобы ООО «МеталлСервисЦентр № 1» отменило оспариваемое заявителем решение и поручило внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). ИФНС России по г. Мытищи Московской области исполнены поручения управления и внесены изменения в отношении реорганизации указанного общества на основании поданного 23.09.2011 г. последним комплекта документов.

В судебном заседании заявитель настаивал на доводах и требованиях своего заявления.

Представитель государственного органа поддержал позицию, изложенную в отзыве на заявленные требования.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, отзыве на него и объяснениях представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, 04.07.2011 г. решением единственного участника ООО «МеталлСервисЦентр № 1» № 5 было определено реорганизовать общество путем присоединения к нему обществ с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Белгородская металлургическая компания», «Поволжская металлургическая компания», «МЕТАЛЛСЕРВИС», «Сервис-центр», «Ростовская промышленная компания», «Ставропольская металлургическая компания» (л. д. 8-15).

Согласно п. 3.3 данного решения уведомление о начале процедуры реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации обществ представляется в органы Федеральной налоговой службы ООО «МеталлСервисЦентр № 1».

07.07.2011 г. ООО «МеталлСервисЦентр № 1» в лице генерального директора обратилось в ИФНС России по г. Мытищи Московской области с заявлением-уведомлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что ООО «МеталлСервисЦентр № 1» находится в процессе реорганизации в форме присоединения, приложив необходимый комплект документов.

ИФНС России по г. Мытищи Московской области было принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2011 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов от 12.07.2011 г. со ссылкой на подп. а) п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц на основании непредставления определенных ст. 13.1 данного Закона документов, в связи с тем, что отсутствует надлежащее заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации. В соответствии с Методическими разъяснениями по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных Приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 г. № САЭ-3-09/16@, все разделы и пункты заявления подлежат обязательному заполнению, за исключением случаев установленных настоящими методическими разъяснениями. Пункт 6.1.5 ИНН (при его наличии) заявления заполняется при наличии у заявителя ИНН. Согласно сведениям Единого государственного реестра налогоплательщиков директору ФИО3 присвоен идентифицированный номер налогоплательщика (ИНН) 590410915732. Таким образом, пункт 6.1.5 подлежит обязательному заполнению (л. д. 7).

В силу ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Аналогичная норма закона содержится в п. 1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Данная обязанность заявителем была исполнена, в ИФНС России по г. Мытищи Московской области в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации ООО «МеталлСервисЦентр № 1» было подано заявление-уведомление о начале его процедуры реорганизации.

Статья 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц устанавливает исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, одним из которых является непредставление необходимых для государственной регистрации документов.

Из материалов дела следует, что ООО «МеталлСервисЦентр № 1» был представлен полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации.

Отказ в государственной регистрации мотивирован тем, что представленное обществом заявление-уведомление о начале его процедуры реорганизации оформлено ненадлежащим образом, а оформленный ненадлежащим образом документ считается не представленным. При этом, ИФНС России по г. Мытищи Московской области в своем отказе ссылалась на Методические разъяснения, утвержденные Приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 г. № САЭ-3-09/16@.

Вместе с тем, рекомендуемая форма письменного сообщения о начале процедуры реорганизации является приложением к письму ФНС РФ от 23.01.2009 г. № МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации».

Согласно п. 2 данного письма при уведомлении о начале процедуры реорганизации указываются сведения о: реорганизуемом юридическом лице (реорганизуемых юридических лицах) - полное наименование, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (далее - адрес (место нахождения)); создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице (юридических лицах) - полное наименование, адрес (место нахождения); юридическом лице, продолжающем деятельность после завершения реорганизации, - полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения); форме реорганизации.

Таким образом, ИНН заявителя (руководителя юридического лица) не входит в перечень сведений, указываемых при уведомлении о начале процедуры реорганизации.

Ссылка налогового органа на Приказ Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 г. № САЭ-3-09/16@ является необоснованной, поскольку ФНС России, в связи с принятием Федерального закона от 30.12.2008 г. № 315-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» (вступил в силу 31.12.2008 г.), которым Федеральный закон от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» дополнен положениями, связанными с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации юридического лица, разработано вышеназванное письмо.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в нарушение положений ст. 65, ч. 5 ст. 200 АПК РФ государственным органом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие законность и обоснованность отказа ООО «МеталлСервисЦентр № 1» в государственной регистрации.

Следовательно, заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации, представленное заявителем на государственную регистрацию 07.07.2011 г., не противоречит требованиям действующего законодательства, в связи с чем, отказав в государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ о том, что ООО «МеталлСервисЦентр № 1» находится в стадии реорганизации, нарушило его права и законные интересы.

Кроме того, доводы государственного органа о том, что в настоящее время оспариваемое заявителем решение отменено и в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения судом не принимаются.

В пункте 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 г. № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что отмена оспариваемого ненормативного правового акта не препятствует рассмотрению по существу заявления о признании акта недействительным, если им были нарушены законные права и интересы заявителя.

Таким образом, заявленные требования ООО «МеталлСервисЦентр № 1» подлежат удовлетворению.

Судебные расходы заявителя по уплате государственной пошлины относятся на государственный орган (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176, 201, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Заявление ООО «МеталлСервисЦентр № 1» о признании недействительным решения ИФНС России по г. Мытищи Московской области от 12.07.2011 г. об отказе в государственной регистрации при внесении сведений в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в стадии реорганизации, как несоответствующего Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», удовлетворить.

Признать недействительным решение ИФНС России по г. Мытищи Московской области от 12.07.2011 г. об отказе в государственной регистрации при внесении сведений в ЕГРЮЛ, о том, что общество находится в стадии реорганизации.

Взыскать с ИФНС России по г. Мытищи Московской области в пользу ООО «МеталлСервисЦентр № 1» 2000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья М. Г. Торосян