Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черновой Л.О., рассмотрев дело по иску Министерства инвестиций, промышленности и науки Московской области к ООО "ФИРМА ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР-КИЦРП ГОРОДА ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЙ", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства имущественных отношений Московской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №23 по Московской области о признании права собственности на долю в уставном капитале

При участии в судебном заседании – представителя истца, согласно протоколу,

У С Т А Н О В И Л:

Министерство инвестиций, промышленности и науки Московской области обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ФИРМА ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР-КИЦРП ГОРОДА ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЙ" о признании за Министерством инвестиций, промышленности и науки Московской области (ИНН <***>) право собственности на долю в уставном капитале ООО "ФИРМА ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР-КИЦРП ГОРОДА ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЙ" (ИНН <***>) в размере 20 (двадцати) процентов номинальной стоимостью 2 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявлющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Министерство имущественных отношений Московской области и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №23 по Московской области.

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.

Ответчик и третьи лица, надлежаще извещенные о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Ответчик отзыв на иск не представил, требования истца не оспорил. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика и третьих лиц в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд счел настоящее дело достаточно подготовленным для рассмотрения по существу в судебном заседании 24.08.2022, и в отсутствие поступивших возражений со стороны лиц, участвующих в деле, завершил предварительное судебное заседание и перешел к стадии рассмотрения иска по существу по правилам части 4 статьи 137 АПК РФ (Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству»).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, выслушав доводы представителя истца, присутствующего в процессе, суд находит исковое заявление подлежащим удовлетворению на основании следующего.

По материалам дела судом установлено, что Постановлением Правительства Московской области от 30.11.2000 № 149/37 «О создании государственного учреждения Московской области «Московский областной фонд поддержки малого предпринимательства» принято решение создать государственное учреждение Московской области «Московский областной фонд поддержки малого предпринимательства» (ИНН <***>) (далее - Учреждение).

Учредителем юридического лица выступало Министерство имущественных отношений Московской области (пункт 2 Постановления).

Между Учреждением и обществом с ограниченной ответственностью «Фирма Юридический центр» (ИНН <***>) 10.12.2007 подписан договор № 1 Безвозмездной передачи части доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Фирма Юридический центр» (далее - Договор) в соответствии с которым Общество передало, а Учреждение приняло долю Уставного капитала Общества в размере 20 (двадцати) процентов номинальной стоимостью 2 000 (две тысячи) рублей 00 копеек (пункт 1 Договора).

Сведения о передачи доли Уставного капитала 17.12.2007 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), что подтверждается выпиской.

Общество с ограниченной ответственностью «Фирма Юридический центр» 17.12.20207 изменило наименование на общество с ограниченной ответственностью «Фирма Юридический центр - консультационно-информационный центр развития предпринимательства города Железнодорожный» (далее - Общество).

Согласно части 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно части 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Постановлением Правительства Московской области от 05.08.2011 № 809/30 «О переименовании государственного учреждения Московской области «Московский областной фонд поддержки малого предпринимательства» Учреждение переименовано в государственное бюджетное учреждение Московской области «Московский областной фонд развития малого и среднего предпринимательства».

Постановлением Правительства МО от 06.06.2013 № 384/21 (ред. от 16.05.2014) «Об установлении ведомственной принадлежности находящихся в собственности Московской области акций (долей) хозяйственных обществ и ведомственного подчинения государственных унитарных предприятий Московской области и государственных учреждений Московской области» Учреждение отнесено к ведомственному подчинению Министерства инвестиций и инноваций Московской области (п.п. 782 Приложения № 2 к постановлению Правительства Московской области).

Впоследствии постановлением Правительства Московской области от 02.12.2016 № 901/42 «О создании государственного казенного учреждения Московской области «Московский областной центр поддержки предпринимательства» путем изменения типа и наименования» принято решение создать государственное казенное учреждение Московской области «Московский областной центр поддержки предпринимательства» путем изменения типа и наименования государственного бюджетного учреждения Московской области «Московский областной фонд развития малого и среднего предпринимательства».

Функции и полномочия учредителя Учреждения от имени Московской области осуществляло Министерство инвестиций и инноваций Московской области (пункт 2.1 Постановления Правительства Московской области от 02.12.2016 № 901/42).

Министерство инвестиций и инноваций Московской области в соответствии с постановлением Правительства Московской области от 14.06.2012 № 822/19 «Об установлении штатной численности и утверждении Положения о Министерстве инвестиций и инноваций Московской области» (ред. от 18.02.2020) переименованное в Министерство инвестиций, промышленности и науки Московской области (далее -Министерство, Истец).

Сведения о создании государственного казенного учреждения Московской области «Московский областной центр поддержки предпринимательства» внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской.

В соответствии с пунктом 4 статьи 24 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» казенное учреждение не вправе выступать учредителем (участником) юридических лиц.

На дату принятия решения о создании государственного казенного учреждения Московской области «Московский областной центр поддержки предпринимательства» путем изменения типа и наименования государственного бюджетного учреждения Московской области «Московский областной фонд развития малого и среднего предпринимательства» не было учтено, что Учреждение является учредителем (участником) Общества и имеет долю в уставном капитале в размере 20 % номинальной стоимостью 2 000 (две тысячи) рублей 00 копеек.

В целях соблюдения норм действующего законодательства РФ упомянутая доля не была передана ни одному из подведомственных учреждений Министерства, ни самому Министерству.

Распоряжением Правительства Московской области от 24.07.2019 № 607 I «О ликвидации государственного казенного учреждения Московской области I «Московский областной центр поддержки предпринимательства» принято решение I ликвидировать Учреждение.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области 24.04.2020 внесена запись о прекращении деятельности Учреждения.

Министерством 13.10.2021 протоколом по итогам совещания по вопросу выявленного имущества зафиксирован факт обнаружения Учреждения 20 % доли уставного капитала Общества.

Министерство, являясь единственным учредителем Учреждения на момент внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности государственного казенного учреждения Московской области «Московский областной центр поддержки предпринимательства», соответственно является единственным владельцем 20 % доли уставного капитала. Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения; во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды; в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Пунктом 9 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Из смысла указанных норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество, в том числе на корпоративные права Учреждения, исключенного из ЕГРЮЛ после расчета с кредиторами, передается его учредителям (участникам).

Согласно банку данных УФССП России по Московской области исполнительных производств в отношении Учреждения не обнаружено.

В период ликвидации требований кредиторами к Учреждению также не заявлялось.

Приведенные нормы и обстоятельства дела указывают на то, что Министерство, как учредитель, после осуществления расчетов с кредиторами вправе получить имущество, принадлежащее ликвидируемому юридическому лицу. Заявляя настоящие исковые требования, Истец стремится устранить неопределённость в принадлежности доли уставного капитала Общества, с момента прекращения правоспособности Учреждения.

Законодатель пунктом 5.2. статьи 64 ГК РФ установил, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (далее - Процедуры распределения). Однако процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Норма указанной статьи определяют условия назначения Процедуры распределения, а именно указанная процедура может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Данный способ защиты является правом заинтересованных лиц, не носит характера обязательного порядка обращения с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического.

Учитывая номинальную стоимость 20% доли уставного капитала Общества, отсутствие кредиторов ликвидированного юридического лица, требования Министерства о назначение Процедуры распределения при отсутствии финансовой возможности осуществить такую процедуру являются заведомо нецелесообразными и будут носить формальный характер. Министерство в данном случае исходит из перспективы удовлетворения судом исковых требований в будущем.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права собственности.

Принимая во внимание установленные фактические обстоятельства настоящего спора, исходя из смысла и системного толкования приведенных норм права, суд приходит к выводу о том, что требования истца основаны на законе, надлежаще аргументированы, а потому имеются достаточные основания для их удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку иск удовлетворен судом, судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать за Министерством инвестиций, промышленности и науки Московской области (ИНН <***>) право собственности на долю в уставном капитале ООО "ФИРМА ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР-КИЦРП ГОРОДА ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЙ" (ИНН <***>) в размере 20 (двадцати) процентов номинальной стоимостью 2 000 руб.

Взыскать с ООО "ФИРМА ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР-КИЦРП ГОРОДА ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЙ" в доход федерального бюджета 6000 руб. – государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ

Т.В. СОРОЧЕНКОВА