Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Мирзаянц Мария Александровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Завод полимерного машиностроения «ТРИГЛА» о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 180 980 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 276 699 руб. 57 коп. (с учетом увеличения размера исковых требований).

В обоснование исковых требований истица указала, что 06.06.2012г. ею было подано заявление о выходе из состава участников ООО «завод полимерного машиностроения «ТРИГЛА». Поскольку до настоящего времени действительная часть доли ей не выплачена, Мирзаянц М.А. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 180 980 руб. исходя из номинальной ее стоимости, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с уклонением общества от выплаты действительной стоимости доли за период с 07.09.2012г. по 25.06.2013г.

В порядке статьи 132 АПК РФ к совместному производству принято встречное исковое заявление ООО «Завод полимерного машиностроения «Тригла» о взыскании убытков в размере 7 350 000 руб.

В обоснование встречных исковых требований Общество указало, что истица своими самоуправными и неправомерными действиями на два месяца парализовала работу производства в ООО «ЗПМ «ТРИГЛА». В том числе закрыла доступ легитимному исполнительному органу общества к банковскому счету путем введения в заблуждение обслуживающего Банка недостоверной информацией о якобы имевшем место общем собрании с повесткой дня о смене генерального директора. Подменяя собой исполнительный орган общества Мирзаянц М.А. в группе с Серебренниковым А.А. совершила фиктивную сделку на 1 499 тыс. руб., которая признана недействительной арбитражный судом. Сразу после вывода основных средств истица вышла из состава участников общества. Своими самоуправными действиями Мирзаянц М.А. сделала невозможным выполнение ООО «ЗПМ «ТРИГЛА» договорных обязательств перед контрагентами, в том числе по долгосрочным контрактам. В связи с отказом от исполнения обязательств по поставке в адрес ИП Вегнер А.Р., убытки последнего составили 150 000 руб. Неполученная прибыль по договору № 06/60 от 06.06.2011 года, при заложенной прибыли 35 % составила 2 900 000 руб. Убытки, возникшие в результате отказов ООО «Электр» от размещения заказов на сезонные (осенние) поставки в 2012 и 2013 г.г. в размере 4 700 000 руб. в год (по аналогии с 2011 годом) при средней прибыли в 30 % составили в сумме 2 800 000 руб. Подрыв деловой репутации ООО «ЗПМ «ТРИГЛА» перед ООО «Электра» оценен Обществом в размере 1 500 000 руб.

Представитель Мирзаянц М.А. в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, встречные исковые требования отклонил в полном объеме.

Представитель ООО «ЗПМ «ТРИГЛА» просил отказать в удовлетворении исковых требований Мирзаянц М.А., ссылаясь на передачу заявления о выходе неуполномоченному лицу. Встречные исковые требования поддержал в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителя истца, арбитражный суд считает исковые требования Мирзаянц М.А. и встречные исковые требования ООО «ЗПМ «ТРИГЛА» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Завод полимерного машиностроения «ТРИГЛА» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.06.2008г., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации, государственный регистрационный номер 1087746771100.

Участниками Общества являются Таперов Юрий Михайлович (доля 49 % уставного капитала)и Мирзаянц Мария Александровна (доля 51 % уставного капитала).

В обоснование заявленных требований о взыскании действительной стоимости доли Мирзаянц Мария Александровна ссылается на выход из состава участников ООО «ЗПМ «ТРИГЛА», путем передачи генеральному директору Общества Серебренникову А.А. заявления о выходе (т.1 л.д.11).

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» судам разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В подтверждение своих доводов о направлении в адрес общества заявления о выходе представлено заявление с отметкой генерального директора ООО «ЗПМ «ТРИГЛА» Серебренникова А.А. в его получении (т.1 л.д.11).

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства назначения Серебренникова А.А. на должность генерального директора ООО «ЗПМ «ТРИГЛА».

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором ООО «ЗПМ «ТРИГЛА» является Таперов Ю.М. Также в материалы дела представлена телеграмма Серебренникова А.А. от 07.06.2012г., содержащая сведения о том, что ввиду отсутствия у него доступа просит уволить по собственному желанию, а также просит считать его неприступившим к исполнению обязанностей генерального директора.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы истицы о том, что Серебренников А.А. был назначен генеральным директором ООО «ЗПМ «Тригла» с соблюдением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» документально не подтверждены.

Поскольку передача заявления о выходе Мирзаянц М.А. произошла ненадлежащему лицу (Серебренникову А.А.), истцом – Мирзаянц М.А. не представлено надлежащих доказательств вручения обществу заявления о выходе из состава участников, исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Поскольку ООО «ЗПМ «ТРИГЛА» не получало указанного в иске заявления Мирзаянц М.А. о выходе из состава участников, оно не обязано было выплачивать ему действительную стоимость доли.

Таким образом, ответчик фактически был лишён возможности разрешить спор во внесудебном порядке, выплатив действительную часть доли в соответствии с законом и способом, определённым в законе, а именно на основании стоимости чистых активов общества.

Согласно пункту 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ либо учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Уставом Общества никаких дополнительных оснований ответственности участников ООО «ЗПМ «ТРИГЛА» не предусмотрено.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Положения статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ограничивают круг лиц, которые могут быть ответственны за причинение обществу убытков, и участники Общества к таким лицам не относятся, что является основанием для отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ООО «ЗПМ «ТРИГЛА» не представлено доказательств того, что Мирзаянц М.А., являясь учредителем Общества, в спорный период принимала какое-либо непосредственное участие в управлении Обществом в процессе ведения Обществом обычной хозяйственной деятельности. Не являясь исполнительным органом общества, Мирзаянц М.А. не могла оказывать влияние на деятельность Общества, в том числе на надлежащее исполнение обществом своих обязательств перед контрагентами.

Также не представлено доказательство, что в результате неисполнения обществом своих договорных обязательств перед Индивидуальным предпринимателем Вегнером А.Р. ООО «ЗПМ «Тригла» понесло реальные убытки. Перечисленная Вегнером А.Р. в адрес истца денежная сумма в размере 150 000 руб. является авансом. В связи с чем может возращена покупателю.

В качестве обоснования своей правовой позиции истец по встречному иску ссылается на письмо ООО «Электра» № 21 от 21.05.2013г., из текста которого следует, что у ООО «Электра» было намерение приобрести у ООО «ЗПМ «ТРИГЛА» в мае-июне 2012 года линию грануляцию на общую сумму 8 298 000 рублей, однако сделку провести на удалось, так как деятельность Обществ была парализована в связи со сменой генерального директора. Намерение ООО «Электра» приобрести у ООО «ЗПМ «ТРИГЛА» товар на определенную сумму не подтверждается никакими доказательствами, в том числе предварительным договором, договором о намерениях, основным договором поставки. Само наличие у контрагентов ООО «ЗПМ «ТРигла» каких-либо намерений, без соответствующего документального оформления, не означает возникновение у ООО «ЗПМ «Тригла» обязанностей по исполнению этих намерений и не влечет для ООО «ЗПМ «Тригла» каких-либо убытков, в том числе упущенную выгоду.

С учетом изложенного встречные исковые требования удовлетворению также не подлежат.

Поскольку при предъявлении встречного и основного искового заявления сторонами была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя подлежит взысканию со сторон в доход федерального бюджета с учетом частичной оплаты (Мирзаянц М.А. – 1000 руб., ООО «ЗПМ «ТРИГЛА» - 5 500 руб.).

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований Мирзаянц Марии Александровны отказать.

2. Взыскать с Мирзаянц Марии Александровны в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 44 288 руб. 40 коп.

3. В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Завод полимерного машиностроения «Тригла» отказать.

4. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Завод полимерного машиностроения «Тригла» в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 54 250 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья М.П.Горшкова