Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Финансовая группа управления перспективными технологиями» - единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» Тронина В.Я. к членам Совета директоров открытого акционерного общества «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества «МОСОБЛПРОММОНТАЖ», оформленного протоколом от 23 мая 2014 года,

при участии в судебном заседании представителя истца Жагорникова В.В. по доверенности от 19 мая 2014 года, ответчика Строганова А.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Финансовая группа управления перспективными технологиями» - единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» (ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ») Тронин В.Я. обратился в арбитражный суд с иском к членам Совета директоров открытого акционерного общества «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» Строганову А.Г. (председателю Совета директоров), Слеповой Н.И., Махину А.Д., Халину Ю.Н., Жагорникову В.В. о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ», оформленного протоколом от 23 мая 2014 года, о приостановлении деятельности Генерального директора ООО «Управляющая компания «ФГУПТ» Тронина В.Я. В обоснование иска указано, что Генеральный директор ООО «Управляющая компания «ФГУПТ» назначается на должность решением участника ООО «Управляющая компания «ФГУПТ», приостановление деятельности Генерального директора ООО «Управляющая компания «ФГУПТ» в компетенцию Совета директоров ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» не входит.

Ответчик Строганов А.Г. представил отзыв на иск, в котором иск не признал, ссылаясь на то, что истцом был представлен черновой вариант протокола заседания Совета директоров, состоявшегося 23 мая 2014 года. Окончательный же вариант протокола заседания был

изготовлен и подписан 26 мая 2014 года, с формулировками принятых решений, точно соответствующими фактически принятому Советом директоров решению о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Управляющая компания «ФГУПТ», а не Генерального директора управляющей компании. Также Строганов А.Г. сослался на отсутствие у истца права обжаловать в суд решение Совета директоров акционерного общества, поскольку в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» решение Совета директоров акционерного общества может быть обжаловано в суд либо членом Совета директоров, либо акционером.

Выслушав объяснения участников процесса, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 указанного Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Из имеющихся в деле доказательств следует, что 28 апреля 2004 года общим собранием акционеров ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» было принято решение о передаче функций единоличного исполнительного органа акционерного общества управляющей организации ООО «Управляющая компания «ФГУПТ».

На основании решения общего собрания акционеров 30 апреля 2004 года между ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» (управляемой организацией) и ООО «Управляющая компания «ФГУПТ» (управляющей организацией) был заключен договор на передачу полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества.

23 мая 2014 года состоялось заседание совета директоров ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ».

Истцом представлен протокол открытого заседания Совета директоров ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» от 23 мая 2014 года, из текста которого следует, что советом директоров были приняты решения приостановить деятельность Генерального директора ООО «Управляющая компания «ФГУПТ» Тронина В.Я.; возложить функции исполняющего обязанности генерального директора на Симоненкова С.Н. до момента принятия решения Общего собрания акционеров ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ».

Ответчиком Строгановым А.Г., утверждающим, что истцом представлен черновой вариант протокола заседания совета директоров, в материалы дела представлен окончательный, по его утверждению, протокол состоявшегося 23 мая 2014 года заседания совета директоров ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ», составленный 26 мая 2014 года. Из текста протокола от 26 мая 2014 года следует, что советом директоров было принято решение приостановить полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Управляющая компания «ФГУПТ» в соответствии с договором передачи полномочий единоличного исполнительного органа; назначить временно исполняющим обязанности генерального директора ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» Симоненкова С.Н. до момента принятия решения Общего собрания акционеров.

Оценив доводы и возражения сторон, имеющиеся в деле доказательств в совокупности, суд соглашается с доводами ответчика Строганова А.Г., что окончательный протокол заседания совета директоров ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» от 23 мая 2014 года был составлен 26 мая 2014 года.

Пункт 4 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает возможность составления протокола заседания совета директоров не в день заседания, а позже, но не позднее трех дней после его проведения.

Представленный Строгановым А.Г. протокол заседания Совета директоров подписан, помимо председательствующего, также секретарем Кондионовой М.А., в то время, как на представленном истцом протоколе от 23 мая 2014 года подпись секретаря отсутствует.

В силу же положений главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о решениях собраний о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания (пункт 3 статьи 181.2).

Представитель истца в ходе судебного разбирательства неоднократно настаивал на том, что истцом оспаривается именно протокол собрания совета директоров ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» от 23 мая 2014 года, на котором, по мнению истца, было принято не входящее в компетенцию совета директоров ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» решение о приостановлении полномочий Генерального директора ООО «Управляющая компания «ФГУПТ» Тронина В.Я.; протокол собрания совета директоров ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» от 26 мая 2014 года истцом не оспаривается.

Однако доводы истца о том, что на заседании совета директоров ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ», состоявшемся 23 мая 2014 года, было принято решение о приостановлении полномочий Тронина В.Я. как Генерального директора ООО «Управляющая компания «ФГУПТ» не подтверждены материалами дела, напротив, опровергаются имеющимися в деле доказательствами, свидетельствующими о том, что решение о полномочиях Генерального директора ООО «Управляющая компания «ФГУПТ» на заседании совета директоров ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» не принималось.

Таким образом, решение заседания совета директоров ОАО «МОСОБЛПРОММОНТАЖ» права Тронина В.Я. как Генерального директора ООО «Управляющая компания «ФГУПТ» не нарушает, в связи с чем в иске надлежит отказать.

Отказывая в иске, суд также исходит из того, что в соответствии с положениями пунктов 5, 6 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» право обжаловать в суд решение совета директоров акционерного общества предоставлено члену совета директоров или акционеру, к которым истец не относиться.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья

С.В.Жиляев

2 48 2885793

3 48 2885793