Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр-Орел» к обществу с ограниченной ответственностью «СОТА» о взыскании неустойки по договорам купли-продажи,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 06.06.2021 б/н сроком на один год, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 21.09.2020 сроком по 31.12.2021 паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агроцентр-Орел» (далее – истец, ООО «Агроцентр-Орел») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СОТА» (далее – ответчик, ООО «СОТА») о взыскании 2 034 836 рублей 47 копеек пени за период с 31.10.2019 по 23.03.2020 по договорам купли-продажи № 1-12 от 30.09.2019 (с учетом устных уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и занесенных в протокол судебного заседания).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара в объеме и сроки, предусмотренными заключенными между сторонами сделками и заявлены на основании ст.ст. 309, 310, 330, 506, 509 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, дал пояснения по существу искового заявления.

Представитель ответчика исковые требования не признал, ходатайствовал о применении ст. 333 ГК РФ об уменьшении размера неустойки.

В соответствии со статьей 137 АПК РФ судья, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству. Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, и они не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд завершает предварительное заседание и открывает судебное заседание в первой инстанции, за исключением случаев, если в соответствии с Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

В пункте 27 постановления от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что, если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах с учетом надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства дела по существу, суд вправе после проведения предварительного судебного заседания продолжить рассмотрение дела по существу.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, по результатам торгов, проводимых в форме публичного предложения по реализации имущества должника ООО «Агроцентр - Орел», проводимых на условиях, опубликованных в газете «Коммерсантъ» № 127 от 20.07.2019, стр. 53 (№ 12010182942), ЕФРСБ № 3955600 от 12.07.2019: по Лотам № 1-12 победителем признано ООО «ЗМ Холдинг», действующее в интересах ООО «СОТА» на основании агентского договора № 1-ЗМ/2019 от 06.09.2019 на участие в электронных торгах.

Цена, по которой имущество приобретено покупателем, составляет (№ п/п соответствует № лота):

1) 4 330 900,00 руб. (Договор купли-продажи лот №1 от 30.09.2019г.);

2) 742 100 руб. (Договор купли-продажи лот №2 от 30.09.2019г.);

3) 1 400 500 руб. (Договор купли-продажи лот№3 от 30.09.2019г.);

4) 419 000 руб. (Договор купли-продажи лот №4 от 30.09.2019г.);

5) 240 350 руб. (Договор купли-продажи лот №5 от 30.09.2019г.);

6) 763 300 руб. (Договор купли-продажи лот №6 от 30.09.2019г.);

7) 1 081 000 руб. (Договор купли-продажи лот №7 от 30.09.2019г.);

8) 2 385 100 руб. (Договор купли-продажи лот №8 от 30.09.2019г.);

9) 1 283 050руб. (Договор купли-продажи лот №9 от 30.09.2019г.);

10) 859 600 руб. (Договор купли-продажи лот №10 от 30.09.2019г.);

11) 1 291 150 руб. (Договор купли-продажи лот №11 от 30.09.2019г.);

12) 784 900 руб. (Договор купли-продажи лот №12 от 30.09.2019г.).

Вышеуказанные договоры купли-продажи заключены с ООО «СОТА» 30.09.2019.

Общая сумма заключенных договоров равна 15 580 950,00 руб.

Задаток ООО «СОТА» по указанным торгам в сумме по каждому Договору составляет 1 547 595 руб., факт получения суммы задатка ООО «Аргоцентр-Орел» подтверждает.

ООО «СОТА» не исполнило обязательства по уплате оставшейся части основного долга в размере 14 022 855,00 руб., доказательства оплаты задолженности третьими лицами у конкурсного управляющего также отсутствуют.

В пункте 2.3. Договора указано, что обязанность Покупателя по оплате Имущества считается исполненной с момента зачисления на счет Продавца суммы, указанной в Договоре.

Конкурсный управляющий должника ООО «Агроцентр-Орел» ФИО3, руководствуясь п. 2.3. Договоров, а также действующим законодательством, намеревался расторгнуть договор купли-продажи между должником ООО «Агроцентр-Орел» и ООО «СОТА» в одностороннем порядке.

Пунктом 2.4. Договоров установлено, что в случае, если Покупатель не произведет оплату Имущества в полном объеме в течение тридцати дней с даты подписания Договора, Продавец расторгает договор купли-продажи в одностороннем порядке, при этом внесенный Задаток Покупателю не возвращается.

Согласно сообщению № 4851027 опубликованному на ЕФРСБ, договоры купли-продажи, заключенные между сторонами 30.09.2019, расторгнуты 23.03.2020 ввиду неоплаты имущества в установленные сроки.

Согласно пункту 6.2. Договоров купли-продажи, в случае несоблюдения Покупателем срока оплаты Объекта, установленного п. 2.3. Договора, Покупатель уплачивает Продавцу неустойку в размере 0,1% от цены Объекта, установленной п. 2.1 Договора, за каждый день просрочки.

26.02.2020 в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить сумму штрафных санкций в размере 2 034 836 рублей 47 копеек.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), у истца возникло право получить стоимость поставленной продукции, а у ответчика – обязанность оплатить полученный товар в порядке и сроки, установленные Договором.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами; одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускаются в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу положений статей 454, 486, 488 ГК РФ по договору купли-продажи (договору поставки) одна сторона (продавец, поставщик) обязуется передать (поставить) вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в установленный срок по определенной договором цене.

Основанием для начисления неустойки (штрафа, пеней) является неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательства, в частности просрочка его исполнения (статьи 329, 330 ГК РФ).

В силу статьи 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пунктам 6.2. Договоров купли-продажи, в случае несоблюдения Покупателем срока оплаты Объекта, установленного пунктом 2.3. Договора, Покупатель уплачивает Продавцу неустойку в размере 0,1% от цены Объекта, установленной пунктом 2.1 Договора, за каждый день просрочки.

Поскольку задолженность ответчиком не погашена, истец в соответствии с пунктом 6.2 договоров начислил 2 034 836 рублей 47 копеек пени за период с 31.10.2019 по 23.03.2020. При этом в расчете неустойки истцом не учитывалась сумма внесенного ответчиком задатка.

В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Доводы ответчика о том, что срок для разумного расторжения договоров наступил 20.01.2020, а продление действия договоров Продавцом до 23.03.2020, заключенных по итогам состоявшихся торгов реализации имущества должника, произведено истцом в лице конкурсного управляющего произвольно, следовательно, период начисления пени не обоснован, не могут быть приняты арбитражным судом.

В обоснование доводов отзыва ответчиком не представлены какие-либо доказательство того, что действуя разумно и осмотрительно, им предпринимались меры к расторжению спорных договоров до 23.03.2020.

Напротив 29.10.2019 и 12.12.2019 ООО «СОТА» направлены в адрес истца гарантийные письма по заключенным договорам купли-продажи.

В силу частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 указанной статьи, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу пункта 2 указанной статьи уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума № 7) указано, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Таким образом, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность по доказыванию несоразмерности заявленной истцом суммы неустойки последствиям ненадлежащего исполнения обязательства в рассматриваемом споре лежит на ответчике.

Согласно пункту 77 Постановления Пленума № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 73 названного Постановления также отмечено, что доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В настоящем случае ответчик не представил надлежащего обоснования необходимости снижения неустойки по указанной статье.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 названного Кодекса).

Согласно нормам, гражданского права стороны, вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Ответчик является юридическим лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность.

В силу пункта 3 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Субъекты предпринимательской деятельности самостоятельно несут риск по своим обязательствам и ответственность за их нарушение.

В пункте 75 Постановления Пленума № 7 отмечено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения ответчиком своих обязательств не усматривается.

Размер неустойки, установленный сторонами в договоре, не является чрезмерно высоким, соответствует сложившейся практике договорных отношений хозяйствующих субъектов и соразмерен последствиям допущенного ответчиком нарушения.

Таким образом, оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не имеется.

Кроме того, арбитражный суд отмечает, что согласно пункту 1 статьи 330 названного Кодекса по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Учитывая просрочку в исполнении обязательств, суд, изучив и оценив
в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению, как заявленные обоснованно и основанные на нормах действующего законодательства.

Судом также отклонена позиция ответчика, что поскольку задаток остался у истца к требованию о взыскании неустойки подлежит применению зачетный характер, поскольку иначе у ответчика возникает двойная мера ответственности перед истцом (и задаток, и неустойка). Данные условия предусмотрены сторонами в договоре, договор не оспорен, недействительным не признан, взысканные суммы носят самостоятельный характер.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьями 333.22, 333.41 Налогового кодекса РоссийскойФедерации, со статьей 110 Арбитражного процессуального кодексаРоссийскойФедерации и подлежат взысканию с ответчика в доход Федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СОТА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр-Орел» неустойку в размере 2034836 рублей 47 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СОТА» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 33174 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская