Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой Л.О., рассмотрев дело по иску ООО "ГЛОРАКС ГРУПП" к ФИО1 о взыскании 150 000 000 руб.

При участии в судебном заседании – представителя истца, согласно протоколу,

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ГЛОРАКС ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд Московской области к ФИО1 с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском о взыскании 150 000 000 руб. штрафа, 200 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Иск мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств меморандума о намерениях от 10.02.2020, выражающихся в отказе от сделки.

Требования заявлены на основании ст. ст. 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В материалы дела представлено ходатайство истца об увеличении заявленных требований по оплате госпошлины до 200 000 руб.

Учитывая, что в данном случае уточнение исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение принято судом.

Истцом поддержаны исковые требования в полном объеме.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые уточненные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По материалам дела судом установлено, что 19 февраля 2020 года между Рыжковым Алексеем Петровичем, именуемого в Меморандум «Покупателем» и ООО «Глоракс Групп» и Коноваловым Дмитрием Викторовичем, совместно именуемых - «Продавцами», заключен Меморандум о намерениях по продаже 100% долей ООО «Глоракс», а также долей в проектных компаниях застройщика: ООО «НТВО» (ИНН 7841026056) ЖК «Голден Сити», ООО «Бизант» (ИНН 7804601276) ЖК «Гранд Хаус», ООО «Музей Техники» (ИНН 7841019267) ЖК «Первый Квартал», ООО «Лига Девелопмент» (ИНН 7804576862) ЖК «Второй Квартал», ООО «Специализированный застройщик «Лиговский Сити»» (ИНН 7806543527) ЖК «Лиговский Сити», ООО «Балтпродком» (ИНН 7807031810) ЖК «Английская Миля», ООО «Комета» (ИНН 7802495110) ЖК «Шахматова», а также исключительные права на товарные знаки: -свидетельство № 609400 «GLORAX», дата регистрации 20.03.2017 г., -свидетельство № 609484 «ГЛОРАКС», дата регистрации 20.03.2017 г. (далее - Меморандум).

Согласно условиям указанного Меморандума, Покупатель взял на себя обязательства по проведению необходимой финансовой, налоговой и юридической проверки Компаний (10 апреля 2020), по подготовке необходимой документации по Сделке в виде документов между Сторонами и по закрытию сделки (10 июля 2020).

ФИО1 подписал меморандум о намерениях и взял на себя определённые обязательства по выполнению пункта 9 меморандума, устанавливающего следующие существенные обстоятельства, которые могут помешать Покупателю или Продавцу завершить покупку 100% ООО «Глоракс» и проектных компаний застройщика, указанных выше:

В силу пункта 9.1 Меморандума существенным обстоятельствам могут относиться выявленные в ходе Due Diligence обстоятельств, которые снижают стоимость долей ООО «Глоракс» и проектных компаний застройщика, указанных в п.2 настоящего Меморандума более чем на 30 (тридцать) % от Цены Сделки.

Если выявленные риски не будут превышать 30 (тридцать) % от Цены Сделки, то Стороны обязуются согласовать порядок учета этих рисков в исчислении окончательной Цены Сделки.

Как установлено в пункте 9.2 Меморандума к существенным обстоятельствам отказа от Сделки со стороны Продавцов могут являться: обстоятельства злоупотребления Покупателем правом и раскрытием Конфиденциальной информации, полученной в соответствии с настоящим Меморандумом, третьим лицам, а также иных обстоятельствах, являющихся для Продавцов существенными, на которые они не в силах повлиять; срок подписания документов по Сделке по инициативе Покупателя более 6 (шесть) месяцев со дня заключения настоящего Меморандума.

Данные обстоятельства не возникли, однако Покупатель без объяснения причин прервал переговоры о заключении сделки. Такое поведение Покупателя является недобросовестным. Таким образом, Покупатель меняет стандарт своего поведения, необоснованно нарушает достигнутые меморандумом соглашения, что противоречит правовым принципам и нормам стандарта поведения участников гражданских правоотношений.

Покупатель повёл себя недобросовестно и прервал переговоры о заключении сделки без объяснения причин.

В соответствии с разделом 14 Меморандума, в случае отказа любой Стороны от сделки, такая Сторона обязуется по требованию другой Стороны уплатить штраф в размере 1,5 (одна целая пять десятых) % от Цены Сделки.

ООО «Глоракс Групп» обратилось с претензией от 25 января 2021 года к ответчику, однако ответчик оставил претензию без ответа.

19 марта 2021 года Красногорским городским судом Московской области (материал 9-377/2021 М-16123/2021) вынесено определение о неподсудности данного иска.

В этой связи истец обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском за защитой своих нарушенных прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Меморандум - документ, в котором стороны закрепляют свое желание сотрудничать друг с другом в определенной сфере или заключить конкретный договор.

Законом такое соглашение не предусмотрено, однако стороны вправе заключить его в силу пункта 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Называться оно может по-разному: соглашение о намерениях, меморандум о сотрудничестве, протокол о намерениях.

Пунктом 1 статьи 434 ГК РФ установлено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Положения статей 432, 435, 438 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что при заключении договора посредством оферты одной из сторон и ее акцепте другой стороны, каждый из участников вправе определить любые существенные условия, которые не определены в законе, при не достижении которых договор не может считаться заключенным.

Исходя из системного анализа названных общегражданских норм, следует, что достижение между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора следует рассматривать как факт заключения договора, при этом в тех случаях, когда в отношении условий, которые законом либо одной стороной не определены в качестве существенных, не было достигнуто соответствующего согласия, договор считается заключенным без учета спорных положений, в этом случае регулирование отношений осуществляется нормами действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Акцепт настоящего меморандума произведен ответчиком при подписании такового, что в том числе говорит о том, что ФИО1 принял все условия меморандума.

Поскольку условия меморандума нарушены ответчиком, истец заявил о взыскании штрафной санкции с ответчика в размере 150 000 000 руб.

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации при просрочке исполнения должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором неустойку.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно разделу 14 Меморандума, в случае отказа любой Стороны от сделки, такая Сторона обязуется по требованию другой Стороны уплатить штраф в размере 1,5 (одна целая пять десятых) % от Цены Сделки.

Согласно расчету истца размер штрафа равен 150 000 000 руб.

Расчет штрафа проверен судом, признан верным и обоснованным.

Оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ у суда не имеется, поскольку соответствующего ходатайства ответчиком не заявлено.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства надлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств, требование истца о взыскании штрафа следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "ГЛОРАКС ГРУПП" 150 000 000 руб. – штрафа, 200 000 руб. – расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА