Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконным включение в состав имущества ликвидируемого юридического лица ЗАО "Рузский" земельных участков 570 человек общей площадью 2781 га, в том числе, земельного участка общей площадью 4,88 га, принадлежащего ФИО1, признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Московской области от 29.06.2011 о внесении в ЕГРЮЛ записи № 2115075018694 о прекращении деятельности ЗАО "Рузский" в связи с добровольной ликвидацией,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 (в порядке передоверия от ФИО5) – представитель по доверенности от 06.07.2011 №77 АА2818152;

от ответчиков:

от председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Рузский" ФИО2 - неявка, извещена; от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 21 по Московской области: ФИО6 – представитель по доверенности от 30.12.2011 № 04-08/2180;

от третьего лица: ФИО7 – представитель по доверенности 77АА3488147 от 19.09.2011.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к председателю ликвидационной комиссии ЗАО "Рузский" ФИО2 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 21 по Московской области (далее – инспекция) о признании незаконным включение в состав имущества ликвидируемого юридического лица ЗАО «Рузский» земельные участки 570 человек обшей площадью 2781 га, в том числе земельный участок общей площадью 4,88 га, принадлежащий ФИО1; о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №21 по Московской области от 29.06.2011 г., на основании которого 29.06.2011 в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2115075018694 о прекращении деятельности ЗАО «Рузский» в связи с его добровольной ликвидацией.

В обоснование исковых требований ФИО1 указала, что приобрела права на земельную долю в процессе реорганизации совхоза «Рузский» «по основаниям, предусмотренным законодательством РФ», при этом сославшись на положения Постановления Правительства от 29 декабря 1991г. № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», Постановление Правительства РФ от 04 сентября 1992г. № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», Указ Президента РФ от 27 декабря 1991г. № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», а также на Протокол общего собрания трудового коллектива реорганизуемого совхоза «Рузский» от 25.04.1992 и утвержденный им список лиц, подлежащих к наделению земельными долями. В связи с чем, является кредитором в отношении ЗАО «Рузский».

Считает, что ликвидация ЗАО «Рузский» была проведена с нарушением требований, предъявляемых налоговым и гражданским законодательством к процедуре ликвидации и последующей государственной регистрации ликвидации, а именно:

- отсутствует публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» о
добровольной ликвидации ЗАО «Рузский»;

- не проведена полная инвентаризация имущества общества, вследствие чего
содержащиеся в промежуточном ликвидационном балансе сведения о стоимости
имущества ЗАО «Рузский» и о размере требований кредиторов не соответствуют
действительности: земельные участки 570 граждан, которые не принадлежат ЗАО
«Рузский», общей площадью 2781 га, неправомерно включены в состав имущества ЗАО «Рузский»;

- не установлена действительная стоимость имущества ЗАО «Рузский» и размер его кредиторской задолженности;

- налог на землю ЗАО «Рузский» не производило;

- в реестр требований кредиторов необоснованно не были включены требования ряда кредиторов, в том числе и мои;

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №21 по Московской
области не провело выездную налоговую проверку по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налогов и сборов, по всем налогам и сборам, а также по вопросу правильности исчисления и уплаты налога на землю за период с 01.01.2007 по 31.12.2010. в связи с ликвидацией организации - ЗАО «Рузский».

В судебном заседании представитель истца поддержала требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, а представитель инспекции возражал против его удовлетворения ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица, возражала против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве.

Спор рассматривается в порядке ч.1 ст.123, ч.2 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК) в отсутствие ФИО2, извещенной надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Порядок рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений, действий государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц установлен главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 3 ч. 1 ст. 199 АПК РФ установлено, что в заявлении о признании ненормативного правового акта недействительным, в том числе должны быть указаны права и законные интересы, которые, по мнению заявителя, нарушаются оспариваемым актом.

По смыслу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частей 2 и 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, данных в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" необходимым условием для удовлетворения заявления о признании ненормативного правового акта недействительным является установление судом одновременно двух обстоятельств: несоответствия оспариваемых действий закону или иному нормативному правовому акту и нарушения ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Согласно акту №37от 15.04.2010 (т.1 л.д. 87-117), выполненного на основании решения начальника Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 21 по Московской области от 22.06.2009 №109 (т.1 л.д. 69-71), была проведена выездная налоговая проверка ЗАО «Рузский» по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты налогов и сборов.

Согласно данным журнала «Вестник государственной регистрации» № 27(283) от июля 2010 (т.2 л.д. 56-58) 25.06.2010 на общем собрании акционеров ЗАО «Рузский» было принято решение о добровольной ликвидации ЗАО «Рузский», данное решение оформлено протоколом № 4 от 25.06.2010.

14.07.2010 ЗАО «Рузский» опубликовало в журнале «Вестник государственной регистрации» № 27(283) от июля 2010 (т.2 л.д. 56-58) сообщение о том, что решением годового общего собрания акционеров ЗАО «Рузский» от 25.06.2010 г. (Протокол № 4 от 25.06.2010 г.) было принято решение о добровольной ликвидации ЗАО «Рузский».

24.03.2011 решением общего собрания был утвержден ликвидационный баланс (т.1 л.д. 55), что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Рузский» № 6 (л.д. 56 - 57) и протоколом счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании (т.1 л.д. 58).

26.05.2011 Пенсионным фондом была выдана справка № 124 (т.1 л.д. 54) ЗАО «Рузский» об отсутствии задолженности.

07.06.2011 ЗАО «Рузский» оплатило государственную пошлину в размере 800 руб., что подтверждается платежным поручением № 101 (т.1 л.д. 53)

22.06.2011 руководитель ликвидационной комиссии ФИО2 обратилась в инспекцию с заявлением «о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией» (т.1 л.д. 50-51).

29.06.2011 Инспекция на основании представленных документов, приняла решение №821 (т.1 л.д. 49) о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «Рузский» в связи с добровольной ликвидацией и внесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись.

Согласно справке № 1065 от 21.09.2011 у ЗАО «Рузский» задолженность перед бюджетом отсутствует.

В соответствии с п. 1 ст. 21, п. 1 ст. 22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица и для ее проведения в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме,
утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что
соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица,
расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица
согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными
органами в установленных федеральным законом случаях;

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины.

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". Указанный документ представляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган в связи с ликвидацией юридического лица, определенный в статье 21 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является исчерпывающим. В силу пункта 4 статьи 9 названного Закона регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя представления других документов.

Несоблюдение вышеназванных требований является единственным основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в силу статьи 23 указанного Закона.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" не предусмотрено право налоговых органов на проведение правовой экспертизы документов, представленных для производства регистрации.

Таким образом, регистрация общества в связи с его ликвидацией произведена инспекцией с соблюдением требований предусмотренных ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно п.3 ст. 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Согласно п.1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

При этом требования Истицы заявлены к Председателю ликвидационной комиссии ЗАО «Рузский».

В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Ликвидационная комиссия, в свою очередь, является органом юридического лица (п. 2,3 ст. 62 ГК РФ).

Учитывая, что на момент подачи искового заявления ЗАО «Рузский» было ликвидировано, а значит с момента его ликвидации в силу указанных выше норм прекратились и полномочия председателя ликвидационной комиссии - ФИО2, как органа управления обществом.

Решением Рузского районного суда Московской области от 09 декабря 2010 (т.2 л.д. 15-32), оставленным без изменения Определением Московского областного суда от 01 марта 2011 (т.2 л.д. 34-55) по делу № 33-4032/2011, по иску ФИО1 к ЗАО «Рузский» о признании права собственности на земельную долю и обязании совершить юридически значимые действия,, в удовлетворении исковых требований ФИО1 было отказано.

При этом Рузский районный суд установил, что на общем собрании трудового коллектива совхоза «Рузский» 25.04.1992 было принято решение о преобразовании совхоза в АОЗТ «Рузский» (правопредшественник ЗАО «Рузский») путем реорганизации, утверждены списки работников и пенсионеров, подлежащих наделению земельным паем всего 570 человек (в т.ч. под номером 531 числится Андреева О.С). Согласно учредительному договору о создании АО «Рузский» от 07.05.1992 был установлен уставный фонд, определен его размер, указано, что данный размер соответствует всей стоимости имущества совхоза «Рузский», на всю стоимость имущества выпускаются учредительные акции.

Рузский районный суд также установил, что права общей долевой собственности на землю у ЗАО «Рузский» не имеется, а истица не представила достаточных и бесспорных доказательств тому, что имеет право не земельную долю.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Однако истец не предоставил доказательств предъявления требования к ЗАО «Рузский» о включении задолженности в перечень требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, в установленном на то законном порядке.

Ссылка истца на Решение Арбитражного суда Московской области по делу № А 41-К2-7483/07(л.д. 36-42), откланяется арбитражным судом, как несостоятельная, поскольку данное решение не имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Довод истца о том, что ЗАО «Рузский» не производило уплату налога на
землю откланяется арбитражным судом, как противоречащий материалам дела, поскольку в соответствии со справкой №1065 от 21.09.2011 (т. 1 л.д. 86) у ЗАО «Рузский» отсутствует задолженность перед бюджетом.

Доводы Истицы о том, что в реестр требований кредиторов необоснованно
не были включены требования ряда кредиторов, о том, что ЗАО «Рузский» не
проведена полная инвентаризация имущества общества, вследствие чего
содержащиеся в промежуточном ликвидационном балансе сведения о стоимости
имущества и о размере требований кредиторов не соответствуют действительности: земельные участки 570 граждан, которые не принадлежат ЗАО «Рузский, общей площадью 2781 га неправомерно включены в состав имущества ЗАО «Рузский» и о том, что не установлена действительная стоимость имущества ЗАО «Рузский» и размер его кредиторской задолженности безосновательны и не подтверждаются соответствующими доказательствами.

Кроме того, доводы истца указаны безотносительно указания лиц, чьи права нарушены и каким образом они нарушены, а также безотносительно указания каким образом при этом допущено нарушение прав самого истца.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно частям 2, 3 статьи 53 АПК РФ организации и граждане вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов других лиц в случаях, предусмотренных положениями Кодекса и другими федеральными законами, с обязательным указанием на то, в чем заключается нарушение публичных интересов или прав и (или) законных интересов других лиц, послужившее основанием для обращения в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 112, 121, 126, 156, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований гражданки ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья Т.Ш. Кулматов