Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «ИнтерСтекло-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу «Гомельстекло» (Республика Беларусь) о признании недействительным договора № 01/4 от 22.12.2009 г., заключенного между ответчиком и закрытым акционерным обществом «Торговый дом «РГБ» (ЗАО ТД «РГБ»), и применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить обществу все полученное по сделке – денежные средства в размере 462287433 руб. 00 коп. и обязании общества возместить ответчику договорную стоимость полученного товара в сумме 461173535 руб. 87 коп.

Иск заявлен на основании ст. ст. 168, 174 ГК РФ, ст. ст. 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Федеральный закон № 208-ФЗ).

В обоснование заявленных требований истец указал, что оспариваемая сделка была заключена с нарушением положений Федерального закона № 208-ФЗ о сделках с заинтересованностью. В процессе исполнения данного договора ответчиком были совершены нарушения, в результате которых ЗАО ТД «РГБ» были причинены убытки. Так ответчиком была увеличена стоимость поставляемого ЗАО ТД «РГБ» товара, в связи с чем она стала существенно выше рыночной. Кроме того, полномочия генерального директора ЗАО ТД «РГБ» на совершение сделок, в соответствии с его трудовым контрактом, были ограничены суммой в 1000000 рублей. Сделки превышающие данную сумму должны были совершаться после предварительного письменного согласия уполномоченного лица ФИО3, однако данного согласия не получалось.

В отзыве с дополнениями на исковое заявление ОАО «Гомельстекло» заявило о применении срока исковой давности, указав, что указанные истцом основания для признания спорного договора купли-продажи недействительным свидетельствуют о его оспоримости, в связи с чем срок исковой давности по данному требованию составляет один год с момента когда лицу стало или должно было стать известно о его существовании. При этом, значительная часть товара по договору отгружалась в адрес ООО «Торговая группа «Интерстекло», являющееся правопредшественником истца, которое не могло не знать о существовании оспариваемых договорных обязательств. О существовании настоящего договора было известно ФИО3, являющемуся коммерческим директором ЗАО ТД «РГБ» и представителем истца, а также являвшегося работником общества с ограниченной ответственностью «Торговая группа «Интерстекло» (далее ООО «ТГ «Интерстекло»), его представителем в совете директоров ЗАО ТД «РГБ» в период исполнения договора. О существовании договора было известно ФИО6, также являвшегося представителем ООО «ТГ «Интерстекло» в совете директоров ЗАО ТД «РГБ». Данными лицами были подписаны письма от имени ЗАО ТД «РГБ» к ОАО «Гомельстекло» от 15.10.2010 г. и 17.03.2011 г. соответственно, в которых имеется ссылка на оспариваемый договор. Следовательно, не позднее последней даты ООО «ТГ «Интерстекло» должно было быть известно о существовании оспариваемого договора и 17.03.2012 г. срок исковой давности по настоящим требованиям истек. Кроме того, утверждение истца о том, что повышение цены на товар было совершено им в одностороннем порядке, не соответствует действительности. Требование о применении реституции не соответствует положениям ст. 84 Федерального закона № 208-ФЗ (т. 1, л. д. 116-119, т. 2, л. д. 73-76, т. 3, л. д. 15-18).

Определением арбитражного суда от 29.08.2012 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено ЗАО ТД «РГБ» (ОГРН <***>).

ЗАО ТД «РГБ» в своём отзыве на исковое заявление также просило отказать в его удовлетворении, приведя доводы аналогичные позиции ОАО «Гомельстекло» (т. 2, л. д. 55-58).

В судебном заседании представители истца настаивали на доводах и требованиях искового заявления, указав, что лица, подписавшие вышеназванные письма от имени ЗАО ТД «РГБ», не являются органами истца.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзывах на него.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него и в объяснениях представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как установлено материалами дела, 22.12.2009 г. между ОАО «Гомельстекло» (продавцом) и ЗАО ТД «РГБ» (покупателем) был заключен договор № 01/4, предметом которого являлась поставка товара в ассортименте и количестве, которые определены в спецификации и/или приложении, являющихся его неотъемлемой частью (л. д. 8-9).

В подтверждение факта исполнения данного договора сторонами представлены 44 приложения к договору, подписанные в период 22.12.2009 г. по 28.08.2012 г., а также дополнительное соглашение от 27.07.2012 г.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 13.02.2012 г. акционерами ЗАО ТД «РГБ» являются ООО «ИнтерСтекло-М», которому принадлежит 49 обыкновенных именных акций общества и ОАО «Гомельстекло» (51 акция).

При этом из представленной выписки из реестра акционеров следует, что истец стал акционером ЗАО ТД «РГБ» 17.01.2012 г. в результате списания данных акций со счета ООО «ТГ Интерстекло» и зачисления их на счет истца (т. 2, л. д. 2-4).

Пунктом 1 ст. 83 Федерального закона № 208-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи (п. 2 ст. 83 Федерального закона № 208-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 1 ст. 84 Федерального закона № 208-ФЗ).

Кроме того, подп. «к» п. 3.4 трудового контракта с генеральным директором ЗАО ТД «РГБ» от 30.11.2010 г. предусмотрено, что последний не вправе совершать от имени компании какие-либо сделки и не представлять от имени кампании какие-либо обязательства общая стоимость которых превышает 1000000 рублей без предварительного письменного согласия лица, уполномоченного советом директоров.

Тот факт, что решения по вопросу одобрения указанной сделки советом директоров ЗАО ТД «РГБ» не принималось, а одобрения от уполномоченного лица по дополнительным соглашениям к договору, подписанным после 30.11.2010 г., не получалось, сторонами не оспаривается (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает иных последствий нарушений, либо не указывает на её оспоримость.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной только по решению суда и только на основании иска лица, которому право предъявления такого иска предоставлено законом.

Пунктом 1 ст. 174 ГК РФ предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами.

Из смысла указанной статьи, как разъяснено в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», следует, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 названного Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу названной статьи является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Вместе с тем Федеральный закон № 208-ФЗ не предоставляет право акционеру общества оспаривать сделку по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ.

В п. 7 вышеназванного Постановления Пленума ВАС РФ разъяснено, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ.

Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу ст. 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять п. 2 ст. 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что поставляемый по вышеназванному договору товар ЗАО ТД «РГБ» в интересах которого установлены ограничения принимался данным обществом и принимается до настоящего времени, каких-либо замечаний к действиям директора не предъявлено.

С учетом изложенного у арбитражного суда отсутствуют основания для удовлетворения иска по данному основанию.

Кроме того, до вынесения решения ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. № 15/18).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Из представленных в материалы дела протоколов внеочередных общих собраний акционеров ЗАО ТД «РГБ» № 66 от 30.11.2010 г. и № 67 от 01.12.2010 г. следует, что представителем ООО «ТГ «Интерстекло», действующим на основании доверенности от 29.11.2010 г., являлся ФИО3 Данное лицо также являлось председателем на первом и секретарём на втором из указанных собраний. На последнем собрании в состав совета директоров ЗАО ТД «РГБ» от ООО «ТГ «Интерстекло», в том числе были выбраны ФИО3 и ФИО6 (т. 2, л. д. 79-81. 86-90).

При этом в материалах дела также имеются письма ЗАО ТД «РГБ» № 489 от 15.10.2010 г., подписанное ФИО3 в качестве заместителя генерального директора общества, и от 17.03.2011 г., подписанное ФИО6 в качестве председателя совета директоров общества, из которых следует о наличии у подписавших их лиц сведений о существовании договора № 01/4 от 22.12.2009 г.

Кроме того, суд отмечает, что ФИО3, ФИО6 и также выбранный в состав совета директоров ЗАО ТД «РГБ» ФИО7 являются с 11.11.2009 г. учредителями ООО «ИнтерСтекло-М» (т. 3, л. д. 22), которое в свою очередь составляет одну группу компаний с ООО «ТГ «Интерстекло».

Следовательно, истец, приобретая акции ЗАО ТД «РГБ», в лице своих учредителей знал о существовании оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах, наличие сведений у представителя ООО «ТГ «Интерстекло» сведений о существовании оспариваемого договора признаётся арбитражным судом надлежащим доказательством наличия соответствующих сведений у самого общества. Следовательно, не позднее чем 15.10.2010 г. ООО «ТГ «Интерстекло» узнало о нарушении его права.

Кроме того, арбитражный суд полагает необходимым указать, что истцом не опровергнут довод ответчиков о том, что основная часть полученного ЗАО ТД «РГБ» по спорной сделке товара далее было отгружено ООО «ТГ «Интерстекло». Последнее, как акционер данного общества, в случае отсутствия соответствующих сведений, учитывая большой объём поставок, могло обратиться к нему за получением информации об основаниях приобретения полученного товара и, соответственно, узнать о существовании оспариваемого договора.

С настоящими требованиями истец, как правопреемник данного общества, обратился в арбитражный суд только 06.07.2012 г. (согласно штампу суда), то есть с пропуском установленного срока исковой давности.

Оснований для вывода о том, что имели место перерыв или приостановление течения срока исковой давности (ст. ст. 202, 203 ГК РФ) применительно к отношениям сторон арбитражным судом не установлено.

Суд также отмечает, что согласно разъяснениям, изложенным в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате её совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В силу ч. 1 ст. 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом (ст. 4 АПК РФ).

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Поскольку на момент заключения оспариваемого договора истец не являлся акционером ЗАО ТД «РГБ», и его воля не могла учитываться при принятии решения об одобрении этой сделки, при этом, приобретая акции последнего, он через своих учредителей знал о существовании убыточной, по его мнению, сделки, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истец не доказал нарушения его прав и законных интересов данной сделкой.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья М. Г. Торосян