Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Автогарант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании действий неправомерными, признании недействительным (ничтожным) агентского договора,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу судебного заседания от 20 января 2021 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Автогарант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании неправомерными действий ФИО2 в период его трудовой деятельности в качестве генерального директора ООО «Автогарант» по заключению агентского договора № 20200212 от 12.02.2020г. и передаче имущества Общества; признании неправомерными действий ФИО2 по сокрытию от участника ООО «Автогарант» ФИО1 сведений в отношении агентского Договор № 20200212 от 12.02.2020г. и передаче имущества Общества; признании недействительным (ничтожным) агентского договора № 20200212 от 12.02.2020г.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена ФИО4.

Исковые требования заявлены на основании положений Федерального закона от от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ИП ФИО3 указал на несостоятельность доводов истца о том, что заключение Договора повлекло дополнительную финансовую нагрузку на Общество ввиду необходимости выплаты заработных плат и социальных выплат, отметил, что работники ООО «Автогарант», числящиеся в штате по состоянию на дату заключения оспариваемого Договора – 12.02.2020, были уволены, заработная плата работникам, оформившим заявление на отпуск без сохранения заработной платы, а также работникам, уволенным за прогул, не начислялась и не выплачивалась. ИП ФИО3 также утверждает, что оспариваемый договор соответствует требованиям главы 52 ГК РФ, не является договором доверительного управления и не заключался для целей доверительного управления имуществом. Также указывает на недоказанность истцом того, что по Договору передано во временное владение и пользование имущество стоимостью не менее 150 миллионов рублей; того, что заключением оспариваемого договора Обществу причинены убытки. Отметил, что размер убытков необоснован и документально не подтвержден. Также ответчик ссылался на необоснованность доводов истца о том, что заключенные ИП ФИО3 договоры аренды являются фиктивными, утверждал, что общая сумма полученных по договорам оплат за 2020 год составила 2 962 900 руб. 00 коп. Также, по мнению ответчика, агентский договор не является сделкой, в связи с чем к нему неприменимы положения пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ. ИП ФИО3 также утверждает, что поскольку на момент заключения оспариваемого Договора в ЕГРЮЛ содержались сведения о ФИО2 как о генеральном директоре ООО «Автогарант», у него не было оснований усомниться в наличии у ФИО2 необходимых полномочий для заключения сделки от имени указанного Общества.

Ответчик ООО «Автогарант» в лице представителей, действующих на основании доверенностей, выданных генеральным директором указанного Общества ФИО2, возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в представленном отзыве на исковое заявление. В обоснование возражений настаивали на законности принятого ФИО4 как единственным участником ООО «Автогарант» решения от 05.08.20219г., в соответствии с которым, ФИО2 был назначен генеральным директором Общества. По мнению ответчика, оспариваемый агентский договор соответствует положениям действующего законодательства.

ФИО4, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, против удовлетворения исковых требований возражала, ссылаясь на то, что статус ФИО1 как участника ООО «Автогарант» в настоящее время оспаривается в рамках дела № А41-101843/19. Также, согласно доводам ФИО4, решением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2019г. по делу № А41-65815/18 установлено, что единственным участником Общества по состоянию на 18.06.2018г. и в настоящее время является ФИО4 с долей в размере 50%. Кроме того, ФИО4 считает необоснованными доводы истца о том, что ФИО4 05.08.2019г., вопреки решению Арбитражного суда Московской области от 05.08.2019г. по делу № А41-65815/18, было изготовлено решение единственного участника ООО «Автогарант» о назначении генерального директора Общества и передаче доли ФИО1 в размере 50% уставного капитала ООО «Автогарант» на баланс Общества. Так, ФИО4 ссылается на законность принятых ею решений с учетом того, что решение Арбитражного суда Московской области от 05.08.2019г. по делу № А41-65815/18 вступило в законную силу лишь 28.01.2020г., а согласно выписке из ЕГРЮЛ, на момент принятия соответствующих корпоративных решений, ФИО4 являлась единственным участником Общества.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части, исходя из следующего.

Как установлено судом, в качестве юридического лица ООО «АВТОГАРАНТ» (далее также – Общество) зарегистрировано 29 декабря 1998 года Администрацией Домодедовского района Московской области, и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

Как следует из материалов дела, до января 2018 года участниками Общества являлись ФИО4 и ФИО5, между которыми уставный капитал юридического лица распределен в равных долях – по 50 % у каждого.

06 января 2018 года ушел из жизни ФИО5 – учредитель и генеральный директор ООО «АВТОГАРАНТ».

После смерти ФИО5 супруга умершего - ФИО1 обратилась к нотариусу нотариального округа города Домодедово Московской области ФИО6, которой в последующем заведено наследственное дело № 5/2018 к имуществу умершего супруга, в том числе на долю 50 % в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ».

Нотариусом нотариального округа города Домодедово Московской области ФИО6 04 мая 2018 года выдано свидетельство о праве собственности на (25%) долю в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

16 мая 2018 года Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области (далее – Инспекция) в отношении ООО «АВТОГАРАНТ» принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО1 как участнике ООО «АВТОГАРАНТ» 50% долей уставного капитала (запись ГРН 2185027372627).

29 мая 2018 года в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении, Инспекцией в отношении ООО «АВТОГАРАНТ» принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о гражданке ФИО1 как участнике ООО «АВТОГАРАНТ» 25% долей уставного капитала (запись ГРН 2185027469735).

15 мая 2018 года между нотариусом нотариального округа города Домодедово Московской области ФИО6 и ФИО7 заключен договор Доверительного управления наследственным имуществом, сроком до 07 июля 2018 года.

Данные изменения 30 мая 2018 года зарегистрированы Инспекцией в установленном законодательством Российской Федерации порядке на основании заявления нотариуса

10 июля 2018 года ФИО1 получено свидетельство о праве собственности по закону на 25% долей в уставном капитале, что послужило основанием для обращения в налоговый орган для последующей регистрации.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2020 года по делу № А41-101843/19 было установлено, что умершему участнику Общества (ФИО5) принадлежала доля в уставном капитале в размере 50%, между его наследниками не было спора о разделе долей, в уставных документах Общества отсутствовал запрет на отчуждение доли без согласия других участников, фактически ФИО1 приняла данное наследство в полном объеме.

В этой связи арбитражный суд признал, что ФИО1 являлась законным приобретателем спорной доли и имела статус участника ООО «АВТОГАРАНТ» начиная с 06 января 2018 года – даты смерти ФИО5 и открытия наследства на основании статьи 1113 ГК РФ и пункта 4 статьи 1152 ГК РФ.

04 сентября 2018 года Инспекцией в отношении ООО «АВТОГАРАНТ» принято решение о государственной регистрации изменений касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о гражданке ФИО1 как участнике ООО «АВТОГАРАНТ» 50% долей уставного капитала, запись ГРН 2185027655085.

Вышеуказанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Московской области по делу № А41-65815/18 и делу № А41-101843/19.

Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области рассмотрена жалоба ФИО4 на решения Инспекции от 16 мая 2018 года и 04 сентября 2018 года, по результатам чего принято решение от 02 августа 2019 года № 07-12/062015@ о признании записей № 2185027372627, № 218502469735 и № 2185027655085 недействительными.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2020 года по делу № А41-82188/19 решение Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области от 02 августа 2019 года № 07-12/062015@ об отмене решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области признано незаконным. Суд обязал регистрирующий орган восстановить в ЕГРЮЛ запись об участнике ООО «АВТОГАРАНТ» ФИО1 с указанием принадлежности ей доли в уставном капитале Общества в размере 50% и номинальной стоимостью 504250 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела, 12.02.2020г. между ООО «АВТОГАРАНТ» в лице генерального директора ФИО2 (Принципалом) и ИП ФИО3 (Агентом) был заключен Агентский договор № 20200212 на содержание и эксплуатацию имущества общества с ограниченной ответственностью «АВТОГАРАНТ» от 12.02.2020.

В соответствии с пунктом 1.1 агентского договора предметом Договора является выполнение Агентом за вознаграждение по поручению Принципала юридических и иных действий, связанных с обеспечением функционирования и эксплуатации имущества Принципала – земельных участков, нежилых зданий, сооружений, легких строений, модульных строений, перечень которых приведен в названном пункте Договора.

Согласно пункту 1.2 Агентского договора руководствуясь нормами главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, Принципал поручает Агенту, а Агент обязуется от своего имени и за счет Принципала совершать все необходимые юридические и иные действия, связанные с обеспечением содержания, сохранности, нормальной технической эксплуатации, функционирования и использования имущества.

Пунктами 1.3.1-.1.3.11 Агентского договора определен перечень юридических и иных действий, совершение которых поручено Агенту Принципалом, в том числе:

- содержать Объекты, их инженерное оборудование, прилегающую территорию и элементы благоустройства в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации (п. 1.3.1);

- заключать, исполнять, изменять и расторгать договоры охраны Имущества, договоры поставки всех видов коммунальных ресурсов и электроэнергии, договоры на вывоз отходов, уборку помещений и прилегающей территории (земельного участка), договоры на выполнение работ по ремонту, перепланировке, реконструкции изменению и улучшению Имущества (включая инженерные системы коммуникации), договоры на оказания услуг по обслуживанию инженерных систем и коммуникаций, а также иные договоры, необходимые для выполнение поручения, указанного в настоящем пункте, а также исполнять, изменять и расторгать аналогичные договоры подписанные Принципалом с третьими лицами самостоятельно (в том числе, подписанные до заключения настоящего договора) (п. 1.3.2);

- самостоятельно осуществлять подбор арендаторов Имущества, заключать, изменять и расторгать с любыми физическими и юридическими лицами предварительные и основные договоры аренды Объектов на условиях по своему усмотрению, действуя при этом добросовестно и разумно - в интересах Принципала с целью получения им максимальной прибыли (п. 1.3.3);

- контролировать исполнение всех заключенных договоров аренды Имущества (п. 1.3.4);

- производить расчеты с Арендаторами в любой форме, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации, для чего имеет право подписывать любые соглашения, в том числе, о проведении зачетов взаимных требований, уступок прав требования, о переводе долга, акты и иные необходимые документы, а также получать денежные средства по договорам, заключенным Агентом от имени Принципала в наличной и безналичной форме (п. 1.3.5);

- предъявлять претензии любым организациям и лицам по любым договорам в связи с исполнением Агентом условий Агентского договора, е правом: получения возмещения (в том числе, в виде штрафа или неустойки) в денежной или иной форме (п. 1.3.6);

- содержать Имущество, его инженерное оборудование, прилегающую территорию и элементы благоустройства в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, в связи с чем заключать все необходимые для этого договоры (п. 1.3.7);

- производить расчеты со всеми третьими лицами в связи с обеспечением функционирования Имущества, для чего Агент вправе самостоятельно распоряжаться денежными средствами, вступающими в его адрес от лиц, с которыми им заключены договоры аренды помещений. Агент также производит расчеты со всеми организациями, обеспечивающими функционирование Имущества, на основании ранее заключенных Принципалом договоров (соглашений), в том числе, по всем договорам с энергоснабжающими организациями и организациями - поставщиками коммунальных услуг (п. 1.3.8);

- самостоятельно осуществлять взаимодействие со всеми органами власти и управления, в вам числе с надзорно-контролирующими, по всем вопросам, связанным с функционированием Имущества (п. 1.3.9);

- за счет полученных от Арендаторов денежных средств по всем заключенным договорам обеспечивать надлежащую техническую эксплуатацию Имущества, для чего:

- оплачивать стоимость всех видов потребленных Имуществом и оборудованием, расположенным на прилегающей к нему территории, коммунальных услуг;

- организовывать уборку мест общего пользования Имущества, крыши, прилегающей территории;

- организовывать вывоз мусора, ТБО, утилизацию отходов в соответствии с действующими нормами;

- проводить капитальный и текущий ремонт Имущества, а равно любые иные временные и постоянные улучшения Здания (в том числе, его украшения, приуроченные к городским празднованиям, а также к иным знаменательным событиям);

- заключать и оплачивать сделки, направленные на обеспечение функционирования Имущества (п. 1.3.10)

- осуществление любых иных действий, связанных с выполнением поручения Принципала (п.1.3.11).

Согласно пункту 1.5 Агентского договора во исполнение условий пунктов 1.1 -1.3 Принципал уполномочивает Агента выступать плательщиком и получателем средств по сделкам, заключенным Агентом в рамках настоящего договора от своего имени и за счет принципала.

В силу п. 1.6 Агентского договора в рамках настоящего Договора, во исполнение пунктов 1.1 – 1.3, Агент совершает с третьими лицами сделки от своего имени и за счет Принципала. По таким сделкам, совершенным Агентом с третьими лицами от своего имени и за счет Принципала, приобретает права и становится обязанным Агент, хотя бы Принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В соответствии с п. 4.1 Договора вознаграждение Агента за выполнение поручений, указанных в п. 1.2 настоящего Договора составляет 20% (Двадцать процентов) от совокупной суммы подлежащей уплате арендной платы по заключенным Агентом договорам аренды за оплачиваемый (расчетный) квартал за вычетом расходов на содержание Здания и расходов, которые несет Агент в связи с исполнением настоящего договора за тот же период, и рассчитывается согласно следующей формулы:

Х=(А-В-С)*20%,

где

Х – размер вознаграждения Агента;

А – совокупная сумма арендной платы в составе:

- постоянная часть арендной платы,

- переменная часть арендной платы, состоящая из компенсации расходов на коммунальное обеспечение арендуемых помещений, и эксплуатационных (операционных) затрат), начисленной в соответствии со всем заключенными договорами аренды за один расчетный квартал, исчисляемый по правилам Налогового кодекса Российской Федерации;

В – расходы на содержание Имущества, включающие все затраты, фактически понесенные Агентом за расчетный квартал на исполнение обязательств, указанных в п. 1.3 настоящего договора;

С – расходы, которые понес Агент в связи с исполнением настоящего договора, а именно: затраты (расходы) Агента на оплату труда персонала, нанятого им для обеспечения функционирования и эксплуатации Имущества, в том числе все предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации выплаты и компенсации (включая компенсации в связи с увольнением, нетрудоспособностью, беременностью и родами, уходом за ребенком и т.д.), а также расходы на уплату всех предусмотренных законодательством Российской Федерации платежей (налоговых, социальных, коммунальных и иных платежей, предусмотренных договорными отношениями Принципала), начисляемых и уплачиваемых в связи с оплатой труда персонала.

Пунктом 6.2 Агентского договора предусмотрено, что прекращение действия настоящего договора на основании одностороннего отказа Принципалом недопустимо. В случае одностороннего отказа от исполнения договора Принципал обязуется выплатить Агенту неустойку в размере вознаграждения Агента, определенного по п. 4.1 настоящего договора, за 24 (двадцать четыре) месяца оказания агентских услуг по договору, но не менее 15 000 000 (пятнадцати миллионов) рублей.

Как следует из доводов истца, путем заключения Агентского договора генеральный директор ООО «АВТОГАРАНТ» ФИО2 фактически передал возложенные на него обязанности по управлению Обществом и всем принадлежащим ему имуществом третьему лицу – ИП ФИО3, чем причинил Обществу ущерб.

Также истец считает Агентский договор крупной сделкой для ООО «АВТОГАРАНТ», которая была заключена в отсутствие одобрения решением общего собрания участников Общества, а также в отсутствие одобрения данной сделки участником Общества ФИО1

Полагая Агентский договор недействительным, истец также ссылается на положения пункта 3 статьи 1017 ГК РФ и указывает на то, что между сторонами договора не составлялся акт приема-передачи имущества, а факт перехода прав на управление имуществом Общества ИП ФИО3 в установленном законом порядке зарегистрирован не был.

Помимо изложенного истец указывает, что ФИО2 был избран на должность генерального директора ООО «АВТОГАРАНТ» с нарушением положений действующего законодательства. Согласно доводам истца, Агентский договор заключен в результате согласованных действий ФИО2, ИП ФИО3 и участника ООО «АВТОГАРАНТ» ФИО4, целью данной сделки является причинение Обществу и его участникам ущерба.

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. (п.8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Ничтожная сделка не влечет никаких правовых последствий с момента ее заключения, вне зависимости от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 и п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным агентского договора № 20200212 на содержание и эксплуатацию имущества общества с ограниченной ответственностью «АВТОГАРАНТ» от 12.02.2020, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «АВТОГАРАНТ» в лице генерального директора ФИО2, суд исходит из того, что факт наличия у ФИО2 на момент заключения договора полномочий действовать от лица ООО «АВТОГАРАНТ» в качестве единоличного исполнительного органа на законных основаниях не подтвержден материалами дела и сведениями ЕГРЮЛ.

Исходя из установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам № А41-65815/18, А41-101843/19 обстоятельств, ФИО1 является участником ООО «АВТОГАРАНТ», владеющим долей в уставном капитале указанного Общества в размере 50%. Соответствующие сведения об истце по настоящему делу как об участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 16.05.2018г.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Исходя из положений вышеуказанной нормы, участник ООО «АВТОГАРАНТ» ФИО4, обладающая долей в уставном капитале Общества в размере 50%, не могла единолично принять решение о назначении кого-либо, в том числе ФИО2 на должность генерального директора Общества. В свою очередь истец как участник Общества своего согласия на избрание ФИО2 генеральным директором не давала, обратного материалами дела не подтверждено.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АВТОГАРАНТ», в настоящее время в ЕГРЮЛ внесены сведения об умершем ФИО5 как о генеральном директоре Общества, в то же время в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности соответствующих сведений (ГРН 2195027504384 от 23.09.2019). При этом сведения о ФИО2 как о генеральном директора Общества в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Более того, исходя из условий оспариваемого договора, ООО «АВТОГАРАНТ» передало ФИО8 Д.В. право управления всем имуществом ООО «АВТОГАРАНТ». Данное обстоятельство ответчиками также не опровергнуто.

Пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (статья 46 Закона № 14-ФЗ).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

Оспариваемая сделка, с учетом ее характера (по сделке Обществом передано в управление третьему лицу все имущество ООО «АВТОГАРАНТ», что ответчиками не опровергнуто), очевидно выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью как коммерческой организации, основной целью деятельности которой является получение прибыли от своей деятельности.

Также, принимая во внимание передачу по оспариваемому агентскому договору в управление ИП ФИО3 имущества Общества, суд считает доказанным наличие количественного критерия для признания оспариваемой сделки крупной. При этом факт того, что стоимость переданного имущества составляет не менее 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению сделки, ответчиками также не опровергнуто.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что согласия Общего собрания участников ООО «АВТОГАРАНТ» на заключение оспариваемой сделки получено не было, суд приходит к выводу о том, что агентский договор № 20200212 от 12.02.2020 является недействительным и по тому основанию, что является для ООО «АВТОГАРАНТ» крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания участников данного Общества.

Кроме того, согласно подп. 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Передав ИП ФИО3 право управления всем имуществом Общества, генеральный директор ООО «АВТОГАРАНТ» ФИО2 фактически передал свои права и обязанности по управлению Обществом иному лицу. Однако принятие подобного рода решений в силу положений вышеуказанной нормы относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Решение о передаче ИП ФИО3 полностью или в какой-либо части полномочий единоличного исполнительного органа Общества общим собранием участников ООО «АВТОГАРАНТ» не принималось.

При этом суд также учитывает, что как следует из протокола допроса ФИО4 в качестве свидетеля по уголовному делу от 21.06.2020г., по состоянию на дату проведения соответствующего допроса основная часть деятельности ООО «АВТОГАРАНТ» (деятельность мотелей, кафе и КДЦ «Елизавета» не возобновилась), в настоящее время функционируют только автомобильные мойки. Работникам Общества предложено написать заявление на увольнение по собственному желанию.

При этом из пояснений ИП ФИО3, данных в ходе рассмотрения настоящего дела, следует, что часть сотрудников, ранее работавших в ООО «АВТОГАРАНТ», приняты на работу к ИП ФИО3 ввиду заключения оспариваемого Агентского договора.

Учитывая условия об оплате по оспариваемому агентскому договору, отраженное в пункте 4.1 Договора, наличие у контрагентов ООО «АВТОГАРАНТ» претензий в связи с неисполнением Обществом своих обязательств, фактическую невозможность ведения Обществом своей деятельности в связи с передачей имущества ИП ФИО3, суд не может признать обоснованными доводы ответчиков о том, что заключение оспариваемой сделки не повлекло причинение ООО «АВТОГАРАНТ» и участникам данного Общества ущерба. Напротив, имеющиеся в материалах дела доказательства и обстоятельства дела свидетельствуют о том, что заключение договора повлекло для Общества и истца как его участника неблагоприятные последствия.

Суд также учитывает установление пунктом 6.2 Договора ответственности Принципала в случае отказа от исполнения Договора в значительном размере. Так, в соответствии с данным пунктом Договора установлена ответственность Принципала за отказ от исполнения Договора в виде неустойки в размере 15 000 000 рублей.

Вместе с тем, нормы, предоставляющие Обществу право расторгнуть договор в одностороннем порядке, являются императивными и регулируются ГК РФ, в связи с чем, реализация предоставленных ими прав не может быть ограничена договором.

Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ).

Как установлено статьей 1010 ГК РФ, агентский договор прекращается вследствие: отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия; смерти агента, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; признания индивидуального предпринимателя, являющегося агентом, несостоятельным (банкротом).

Из смысла данной нормы следует, что отказ принципала от исполнения договора возможен в любое время, как до начала исполнения услуги, так и в любое время в процессе оказания услуги.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивными нормами), действующим в момент его заключения.

Таким образом, право принципала на односторонний отказ от исполнения агентского договора не может быть ограничено условиями договора, и тем более, возлагать на принципала такие штрафные санкции.

Вне зависимости от того, по каким основаниям расторгается агентский договор, включение в него условий, ограничивающих осуществление принципалом права на его расторжение, не допускается.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исходя из изложенного, суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что агентский договор № 20200212 от 12.02.2020г. является недействительной сделкой в силу норм статьи 10, 168 ГК РФ. Также договор является недействительным как крупная сделка, совершенная без одобрения участников ООО «АВТОГАРАНТ» и повлекшая причинение Обществу ущерба. Стороны в судебном заседании не оспаривали факта того, что за период управления ИП ФИО3 имуществом Общества, никаких денежных средств на расчетный счет Общества перечислено не было. Кроме того, оспариваемая сделка заключена со стороны ООО «АВТОГАРАНТ» неуполномоченным лицом также в связи с наличием судебного спора о признании недействительным решения об избрании ФИО2 на должность генерального директора и обеспечительных мер, наложенных определениями Арбитражного суда Московской области в рамках дела № А41-84087/19 в виде запрета генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Автогарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 до вынесения решения суда по делу № А41-84087/19 совершать действия, связанные с реализацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества, направленных на совершение сделок по распоряжению недвижимым имуществом, принадлежащим Обществу, и в виде запрета МИФНС России № 17 по Московской области совершать действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «АВТОГАРАНТ», основанных на решениях ФИО4 с 50% долей в уставном капитале, в том числе на основании решения единственного участника ООО «АВТОГАРАНТ» от 05.08.2019 до вступления в силу решения по делу №А41- 84087/19.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите, а также возможности его восстановления в результате удовлетворения данного иска.

В соответствии со ст.12 ГК РФ Защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Заявитель самостоятельно выбирает способы защиты гражданских прав, предусмотренные ст. 12 ГК РФ либо иными предусмотренными законом способами. Выбранный способ защиты должен соответствовать нарушенному праву. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании неправомерными действий ФИО2 в период его трудовой деятельности в качестве генерального директора ООО «Автогарант» по заключению агентского договора № 20200212 от 12.02.2020г. и передаче имущества Общества; признании неправомерными действий ФИО2 по сокрытию от участника ООО «Автогарант» ФИО1 сведений в отношении агентского договора № 20200212 от 12.02.2020г. и передаче имущества Общества, суд исходит из того, что избранный истцом способ защиты права является ненадлежащим. Сформулированные истцом исковые требования не направлены на защиту нарушенных прав и охраняемых законом интересов истца. Удовлетворения данных требований не приведет к восстановлению каких-либо прав истца. Материальные требования к ФИО2 в связи с совершением им незаконных, по мнению истца, действий, например, требование о взыскании убытков, в рамках настоящего дела не заявлено.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в части признания недействительным агентского договора № 20200212 от 12.02.2020г., в то время как оснований для удовлетворения иска в оставшейся части не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным агентский договор № 20200212 на содержание и эксплуатацию имущества общества с ограниченной ответственностью «АВТОГАРАНТ» от 12.02.2020, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «АВТОГАРАНТ» в лице генерального директора ФИО2.

В иске в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АВТОГАРАНТ», индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по 3000 рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.В. Дубровская