Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения от 04.04.2011г., о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2011г. с дополнительным соглашением от 25.07.2011г., о признании недействительной сделки по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2011г. с дополнительным соглашением от 25.07.2011г. и применении последствия ее недействительности,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Жаворонки-С» (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 и Обществу с ограниченной ответственностью «Трест «Уралстальконструкция - СМУ 6» (ИНН <***>) о признании недействительным решения Общего собрания участников ООО «Жаворонки-С» об одобрении крупной сделки, оформленное Протоколом от 04.04.2011г; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 05.04.2011г., заключенного между ООО «Жаворонки-С» и ООО «Трест «Уралстальконструкция - СМУ 6»; о признании оспоримой сделки по договору купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 05.04.2011г., расположенного по адресу: <...>, усл.№ 50:20:30:00572:002, Помещение в торговом павильоне (магазин № 1 общая площадь 42,4 кв.м, магазин № 2 общая площадь 28 кв.м), назначение нежилое, инв.№ 9153, лит.Б, и восстановлении положения, существовавшего до нарушения права.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 24.02.2012г. истец уточнил исковые требования.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в деле участвует Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Отводов составу суда не заявлено.

В судебном заседании, открытом 28 января 2013 года в соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 04 февраля 2013 года.

Представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в судебное заседание не явился. Третье лицо извещено надлежащим образом, заявлений и ходатайств не представило.

В соответствии со ст.123, ч.5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие надлежаще извещенного третьего лица.

По ходатайству представителя ФИО1 к материалам дела приобщено дополнение к отзыву с приложенными к нему документами.

По ходатайству представителя ООО «Трест «Уралстальконструкция - СМУ 6» к материалам дела приобщено дополнение к отзыву.

По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщены возражения на отзыв.

Представитель истца ходатайствовал об истребовании из материалов уголовного дела документов, представленных Федеральной службой государственной регистрации кадастра и картографии. Ходатайство принято к рассмотрению.

Согласно ч.4 ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Заявляя указанное ходатайство об истребовании, истец не указал, какие именно обстоятельства могут быть установлены истребуемыми доказательствами; не доказал, что в случае истребования доказательств могут быть установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Также истец не указал причин, препятствующих получению доказательств самостоятельно.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил в удовлетворении ходатайства отказать. Вынесено протокольное определение.

По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщен оригинал приказа № 3 от 11.11.2009г.

По ходатайству представителя ООО «Трест «Уралстальконструкция - СМУ 6» к материалам дела приобщено дополнение к отзыву на исковое заявление.

По ходатайству представителя ФИО1 к материалам дела приобщено дополнение к отзыву на исковое заявление.

Представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, в уточненном исковом заявлении, а также в представленных возражениях на отзыв ответчика.

В обоснование иска ООО «Жаворонки-С» указало следующее. В производстве СУ при УВД по Одинцовскому муниципальному району Московской области находится уголовное дело №140774, возбужденное 23 марта 2011 года по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ. По данному уголовному делу в качестве потерпевшего признано ООО «Жаворонки-С», представителем потерпевшего ФИО2, установлено, что ФИО1 имел умысел совершить хищение Объектов недвижимости, расположенные по адресам: <...>, и Московская область, Одинцовский район, Жаворонковская п/а, <...> км. автодороги «Москва-Минск» (правая сторона), принадлежащих ООО «Жаворонки-С», и совершил хищение нежилого помещения расположено по адресу: Московская область, Одинцовский район, Жаворонковская п/а, <...> км. автодороги «Москва-Минск» (правая сторона). Согласно протоколу Общего собрания участников ООО «Жаворонки-С» от 11 ноября 2009 года, на должность Генерального директора Общества был избран ФИО2. Участникам ООО «Жаворонки-С» 22.05.2012 года согласно полученной выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, стало известно, что объект недвижимости: здание, расположенное по адресу: <...>, усл.№ 50:20:30:00572:002, Помещение в торговом павильоне (магазин № 1 общая площадь 42,4 кв.м, магазин № 2 общая площадь 28 кв.м), назначение нежилое, инв.№ 9153, лит.Б, было продано ООО «Трест «Уралстальконструкция - СМУ 6», ИНН <***>, по договору купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 05.04.2011г.. Таким образом, ФИО1 завершил преступный умысел, вторично продал недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>. Собрание участников Общества, на котором принято решение о крупной сделке, проведено с грубейшими нарушениями Закона и устава Общества. В соответствии с пп. 1, 5 статьи 36 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. В соответствии с пунктом 8.5. Устава Общества с ограниченной ответственностью «Жаворонки-С» (в редакции от 03 ноября 2009 года) «Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в любых случаях, если проведения такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, а так же участников Общества». Таким образом, был нарушен уведомительный порядок созыва собрания, так как участники Общества не получали никаких уведомлений и на собрании не присутствовали. Внеочередное общее собрание созывалось 18 апреля 2011 года, о чем участники общества были уведомлены заранее и присутствовали на собрании. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. В соответствии с пунктом 8.3. Устава Общества с ограниченной ответственностью «Жаворонки-С» (в редакции от 03 ноября 2009 года) к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся: п. 8.3.15. Решение вопросов об одобрении крупных сделок; п. 8.3.16. Решение вопросов об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность. Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 8.3.16 настоящего Устава, принимаются большинством голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки. Сделка, до договору купли-продажи недвижимого имущества №б/н от 05.04.2011 года совершена участником ООО «Жаворонки-С», в лице ФИО1. На момент совершения сделки в ООО «Трест «Уралстальконструкция-СМУ 6» (бывшее ООО «Болховъ») участником Общества была его супруга ФИО3, с которой имеются общие дети. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. Таким образом, для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон. Согласно решению (Протокол №5 от 18.03.2011 года) участников ООО «Жаворонки-С» ФИО1 назначил себя на должность Генерального директора Общества, впоследствии Решением Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2012 года, дело №А41-39465/11, суд признал недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Жаворонки-С» о переизбрании Генерального директора (Протокол №5 от 18.03.2011 года) и исключил из Единого государственного реестра юридических лиц внесение изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Жаворонки-С», государственный регистрационный номер записи 2115032038736. Таким образом, на момент совершения сделки по купле-продаже объекта недвижимости ФИО1 не был уполномочен на совершение данной сделки от имени Общества. С силу п.1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Общество с ограниченной ответственностью «Жаворонки-С» данную сделку не одобряло, так как о ее существовании узнало только 22.05.2012 года. Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых. В случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98г. № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации».

На основании изложенного и ссылаясь на статьи 36, 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункты 8.3, 8.3.15, 8.3.16, 8.5. Устава ООО «Жаворонки-С», статьи 12, 15, 166-169, 173, 174, 183, 209 ГК РФ истец просит суд:

1) Признать недействительным решение Общего собрания участников ООО «Жаворонки-С» об одобрении крупной сделки - Протокол от 04 апреля 2011 года.

2) Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества №б/н от 05.04.2011 года, заключенный между ООО «Жаворонки-С» и ООО «Трест «Уралстальконструкция-СМУ 6», с дополнительным соглашением от 25 июля 2011 года об исправлении технической ошибки в дате.

3) Признать недействительной сделку по договору купли-продажи недвижимого имущества №б/н от 05.04.2011 года с дополнительным соглашением от 25 июля 2011 года об исправлении технической ошибки в дате, расположенного по адресу: <...> д.бба, усл.№ 50:20:30:00572:002. Помещение в торговом павильоне (магазин №1 общая площадь 42,4 кв.м, магазин № 2 общая площадь 28 кв.м), назначение, нежилое, инв.№ 9153, лит.Б, и применить последствия недействительности сделки.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, а также в дополнениях к отзыву.

Представитель ООО «Трест «Уралстальконструкция - СМУ 6» возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, а также в дополнениях к отзыву.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области письменной позиции в материалы дела не представило.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителя истца, представителей ответчиков, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 04 мая 2011 года было проведено Внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Жаворонки-С», оформленное Протоколом, датируемым 04 апреля 2011 года, что согласно приложению к протоколу является опечаткой и подлежит замене на 04 мая 2011 года (л.д. 115, 119), на котором было принято решение о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилое помещение в торговом павильоне (магазин № I общая площадь 42,4 кв.м, лит.Б, магазин № II, общая площадь 28 кв.м, назначение нежилое, инвентарный номер № 9153, объект № 1, условный номер 50:20:30:00572:001 (<...>)).

Полагая, что данное собрание проведено с грубыми нарушениями Закона и устава Общества, поскольку был нарушен уведомительный порядок созыва, ООО «Жаворонки-С» обратилось с требованием о признании недействительным решения Общего собрания участников ООО «Жаворонки-С» об одобрении крупной сделки (Протокол от 04 апреля 2011 года).

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из диспозиции указанной нормы права, истцом по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть лишь лицо, являвшееся участником общества на момент принятия оспариваемого решения.

Избранный истцом в данном иске способ защиты, предусмотренный частью 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не восстанавливает его прав, поскольку для удовлетворения требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества необходимо, чтобы истец являлся участником соответствующего общества на момент принятия оспариваемого решения, не принимал участия в голосовании или голосовал против оспариваемого решения, при этом оспариваемое решение должно противоречить требованиям нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества и должно нарушать права и законные интересы его участника.

В предмет доказывания по такого рода искам входит прежде всего подтверждение наличия у заявителя статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Выбор способа защиты права и формулирование предмета иска является правом истца, который в соответствии с пунктами 4, 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации формулирует в исковом заявлении исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), и фактическое обоснование заявленного требования – обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования (основание иска).

Действующее законодательство не ограничивает лицо, чьи права нарушены, в выборе способов защиты, перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем выбранный истцом способ защиты должен соответствовать характеру нарушенного права, не должен нарушать права и законные интересы иных лиц, а если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применять лишь этот способ.

В силу изложенного, ООО «Жаворонки-С» не может использовать этот специальный, предусмотренный для участника Общества, способ защиты.

Кроме того, по смыслу пункта 1 статьи 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, ответчиком по спорам о признании недействительными решения общего собрания участников является само Общество.

Следовательно, ФИО1 и ООО «Трест «Уралстальконструкции - СМУ 6» являются ненадлежащими ответчиками по требованию о признании недействительным решения Общего собрания участников ООО «Жаворонки-С» – Протокол от 04 апреля 2011 года.

Таким образом, требование о признании недействительным решения Общего собрания участников ООО «Жаворонки-С» об одобрении крупной сделки – Протокол от 04 апреля 2011 года – удовлетворению не подлежит.

ООО «Жаворонки-С» заявило также требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №б/н от 05.04.2011г., заключенного между ООО «Жаворонки-С» и ООО «Трест «Уралстальконструкция - СМУ 6», с дополнительным соглашением от 25 июля 2011 года об исправлении технической ошибки в дате, и признании недействительной сделки по договору купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 05.04.2011г., с дополнительным соглашением от 25 июля 2011 года об исправлении технической ошибки в дате, расположенного по адресу: <...> д.бба, усл.№ 50:20:30:00572:002. Помещение в торговом павильоне (магазин № 1 общая площадь 42,4 кв.м, магазин № 2 общая площадь 28 кв.м), назначение, нежилое, инв.№ 9153, лит.Б, и применить последствия недействительности сделки.

Как следует из материалов дела, между ООО «Жаворонки-С» и ООО «Трест «Уралстальконструкция - СМУ 6» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (нежилое помещение в торговом павильоне (магазин № I общая площадь 42,4 кв.м, лит.Б, магазин № II, общая площадь 28 кв.м, назначение нежилое, инвентарный номер № 9153, объект №1, условный номер 50:20:30:00572:001 (<...>)), датируемый 05 апреля 2011 года (л.д. 87-91).

Дополнительным соглашением от 25 июля 2011 года (л.д. 94) к Договору купли-продажи недвижимого имущества Стороны установили: в связи с технической ошибкой, допущенной Сторонами при составлении и подписании Договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 05.05.2011г., и Передаточного акта, подписанного той же датой, в преамбуле Договора и Передаточного акта, слова «пятое апреля две тысячи одиннадцатого года» заменить на «пятое мая две тысячи одиннадцатого года».

Истец считает, что данный договор был заключен с нарушением порядка одобрения Обществом крупной сделки и сделки с заинтересованностью, а также совершен ФИО1 с превышением полномочий, истец считает договор ничтожным, противоречащим основам порядка и нравственности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.

По искам данной категории в предмет доказывания входит факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Доказательств наличия у спорного договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО «Жаворонки-С» и ООО «Трест «Уралстальконструкция - СМУ 6», с дополнительным соглашением от 25 июля 2011 года об исправлении технической ошибки в дате, признаков крупной сделки истцом не представлено.

Крупная сделка относится к числу оспоримых, поэтому реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества, и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов. При этом бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора, возлагается на истца. (Аналогичный правовой подход сформирован в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011г. № 13411/10).

Доказательств убыточности спорного договора, имеющего возмездный характер, и исполненного сторонами, и нарушения в результате его совершения прав и законных интересов ООО «Жаворонки-С» в материалы дела не представлено.

Довод истца о наличии у спорного договора признаков сделки с заинтересованностью также не подтвержден материалами дела.

В обоснование довода о заинтересованности истец ссылается на то, что спорная сделка совершена участником ООО «Жаворонки-С», в лице ФИО1, и на момент совершения сделки в ООО «Трест «Уралстальконструкция - СМУ 6» (бывшее ООО «Болховъ») участником Общества была его супруга ФИО3, с которой имеются общие дети.

В соответствии со статьей 46 Закона заинтересованность определяется на момент совершения сделки.

Договор купли-продажи недвижимого имущества № б/н, датированный 05.04.2011г., с дополнительным соглашением от 25 июля 2011 года об исправлении технической ошибки в дате, заключен между ООО «Жаворонки-С» (в лице гражданина ФИО4) и ООО «Трест «Уралстальконструкция - СМУ 6» (в лице генерального директора ФИО5) 05 мая 2011 года.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам (Протокол № 2 от 20.04.2011г., выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 03 мая 2012г. (л.д. 97, 99-103) ФИО5 на момент совершения сделки (на 05 мая 2011 года) являлся единственным участником и генеральным директором ООО «Трест «Уралстальконструкция - СМУ 6».

Таким образом, довод истца о наличии признаков заинтересованности у спорной сделки не подтвержден.

Вместе с тем, 05 мая 2011 года было проведено Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Жаворонки-С», на котором было принято решение о заключении спорного договора купли-продажи недвижимого имущества.

Таким образом, оспариваемый договор был заключен на основании решения Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Жаворонки-С», одобренного большинством голосов (60 %).

Довод истца о том, что оспариваемая сделка была подписана неуполномоченным на то лицом, отклоняется судом как не подтвержденный материалам дела.

В Договоре купли-продажи недвижимого имущества № б/н, датированном 05.04.2011г., с дополнительным соглашением от 25 июля 2011 года об исправлении технической ошибки в дате, указано, что ФИО4 действует на основании доверенности № б/н от 01 апреля 2010 года, выданной ООО «Жаворонки-С» в лице генерального директора ФИО1 (л.д. 17).

Как следует из представленной выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Жаворонки-С» по состоянию на 13.04.2011г. ФИО1 имел право действовать от имени общества как его генеральный директор.

В обоснование своих требований истец также ссылается на ст.169 ГК РФ.

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008г. № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации», в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов, а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Доказательств того, что спорная сделка совершена с целью, противной основам правопорядка и нравственности, в материалы дела не представлено.

Таким образом, в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в материалы дела доказательства, которые в своей совокупности объективно свидетельствовали бы об обоснованности предъявленного им иска.

Вместе с тем, ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной лишь по иску самого общества или его участника, то есть является оспоримой сделкой.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из смысла изложенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что арбитражный суд на основании исследованных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств определяет временной момент, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец узнал о заключении Договора купли-продажи в момент его заключения, т.е. 05 мая 2011 года. Исковое заявление подано в Арбитражный суд Московской области 10 июля 2012 года. Следовательно, срок исковой давности истцом пропущен.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 26 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 65, 71, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Судья О.О.Петрова