Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, действующая в интересах несовершеннолетних ФИО2, ФИО3, обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ЮПИТЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>)о признании недействительным решения общего собрания ООО «ЮПИТЕР» и записи в ЕГРЮЛ.

С учетом уточнений иска, заявленных истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принятых судом к рассмотрению определением суда от 08 октября 2013 года, истец просит:

1. Признать решение общего собрания участников ООО «ЮПИТЕР» от 28 января 2013 года по назначению Генеральным директором Мовсисяна Самвела Аждаари недействительным.

2. Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 05 февраля 2013 года о назначении генеральным директором Мовсисяна Самвела Аждаари и внести изменения в ЕГРЮЛ ООО «ЮПИТЕР».

Истец также просит взыскать с ООО «ЮПИТЕР» расходы по оплате услуг представителя в размере 150.000 руб. 00 коп..

Иск заявлен на основании статей 1112, 1113, 1152, 1153, 1154, 1173, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.8 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2013г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по г.Солнечногорску Московской области.

Отводов составу суда не заявлено.

В судебном заседании, состоявшемся 11 декабря 2013 года, в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 18 декабря 2013 года.

Ответчик в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направил.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик отзыв на иск не представил.

Истец и его представитель поддержали заявленные требования.

Представитель налогового органа оставил решение на усмотрение суда.

Исследовав представленные доказательства в обоснование заявленных требований, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд нашел заявленные требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, решением от 13.11.2009г. единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «ЮПИТЕР» гражданином Российской Федерации ФИО4 учреждено Общество с ограниченной ответственностью «ЮПИТЕР» с местом нахождения по адресу: 141506, <...>, помещение № С, Н, П. Уставный капитал Общества определен в размере 10.000 руб. 00 коп.. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости доли его участника. Размер и номинальная стоимость доли участника Общества в уставном капитале определен в следующем порядке: ФИО4 – доля номинальной стоимостью 10.000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100 % уставного капитала. Данным решением участника утвержден Устав общества с ограниченной ответственностью «ЮПИТЕР», обязанности Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ЮПИТЕР» возложены на ФИО4.

25 ноября 2009 года зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «ЮПИТЕР».

Из материалов дела следует, что 03 июля 1983 года заключен брак между гражданином ФИО4 и гражданкой ФИО5.

В браке рождены дети: ФИО2 – сын, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО3 – дочь, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

05 июля 2005 года брак между гражданином ФИО4 и гражданкой ФИО5 расторгнут.

Согласно свидетельству о смерти, актовая запись № 82 от 18.01.2013г., зарегистрирована смерть гражданина ФИО4 14 января 2013 года.

Постановлением Главы Солнечногорского района Московской области № 1098 от 18 мая 2000 года установлена опека над несовершеннолетним ФИО2, где опекуном назначена ФИО1.

16.02.2013г. ФИО1 выдана доверенность нотариусом Химкинского нотариального округа на действия в интересах ФИО3 по вступлению в наследство.

По заявлению ФИО1 нотариусу г.Солнечногорска Московской области ФИО6, действующей в интересах несовершеннолетних: ФИО2, ФИО3 принято наследство и открыто наследственное дело.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что 28 января 2013 года принято решение № 2 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ЮПИТЕР» гражданином РФ ФИО4, согласно которому принято решение о снятии с должности Генерального директора Общества ФИО4 и назначении на должность Генерального директора Общества Мовсисяна Самвела Аждаари, а также принято решение произвести государственную регистрацию изменений, не связанных с внесением в учредительные документы Общества.

Данное решение является предметом рассмотрения в настоящем споре.

Судом установлено, что спорное решение принято 28.01.2013г., то есть после смерти самого гражданина ФИО4.

Таким образом, спорное решение не имеет юридической силы.

В соответствии со статьей 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно ст.1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу п.4 ст.1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Согласно п.1 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Таким образом, со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами общества.

В соответствии с п.8 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Материалами дела подтверждено, что спорным решением нарушены права наследников ФИО2 и ФИО3.

На основании спорного решения Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г.Солнечногорску Московской области в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ЮПИТЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) внесена запись № 2135044002861 от 05 февраля 2013 года о внесении изменений, не связанных с учредительными документами.

В соответствии с п.2 ст.17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Вместе с тем, законом не предоставлено право налоговому органу проведения юридической экспертизы документов, предоставляемых для государственной регистрации. Кроме того, в силу прямого указания п.4 ст.9 Закона о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Материалами дела подтверждено, что решение единственного участника № 2 Общества с ограниченной ответственностью «ЮПИТЕР» от 28.01.2013г. является недействительным и не несет юридических последствий.

Следовательно, запись № 2135044002861 от 05 февраля 2013 года о внесении изменений, не связанных с учредительными документами, также является недействительной.

Суд признает требования истца доказанными.

По настоящему делу истец понес судебные расходы.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

К числу других расходов, понесенных обществом в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, расходы, связанные со служебными командировками сотрудников общества для участия в судебных заседаниях в рамках рассматриваемого дела.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В обоснование расходов на оплату услуг представителя по настоящему делу в материалы дела представлены: договор № 0033/13 от 21.07.2013г. об оказании юридических услуг. Стоимость услуг определена в размере 150.000 руб. 00 коп..

В материалы дела также представлены акты об оказании юридических услуг, квитанция к приходному кассовому ордеру на сумму 40.000 руб. 00 коп., квитанция к приходному кассовому ордеру на сумму 110.000 руб. 00 коп..

Данные документы подтверждают факт наличия договора о юридической помощи, факт оказания услуг и фактически произведенную оплату за юридические услуги.

Суд считает возможным удовлетворить требование истца о взыскании представительских расходов в размере 150.000 руб. 00 коп..

Расходы по оплате госпошлины в размере 4.000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 101, 106, 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным решение единственного участника № 2 Общества с ограниченной ответственностью «ЮПИТЕР» от 28 января 2013 года.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 05 февраля 2013 года о назначении генеральным директором Мовсисяна Самвела Аждаари и внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮПИТЕР».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЮПИТЕР» в пользу ФИО1 расходы по оплате услуг представителя в размере 150.000 руб. 00 коп., расходы по госпошлине в размере 4.000 руб. 00 коп..

Выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Судья О.О.Петрова