Гражданский кодекс часть 1

ФИО5 М.Д. и гр. ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковыми заявленими к ЗАО «НТЦ «Бакор» о признании незаконными Протокола заседания комиссии по рассмотрению материалов вклада интеллектуальной собственности в уставный капитал АОЗТ «НТЦ «Бакор» акционерами от 12 июля 1994 г. и Протокола годового собрания акционеров АОЗТ «НТЦ «Бакор» от 31 марта 1995г. в части аннулирования принадлежащих гр. ФИО1 и гр. ФИО6 акций и восстановлении их нарушенных прав собственности на именные акции в количестве 16 штук у гр. ФИО1 и 24 штук у гр. ФИО2

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 января 2010г. дело № А41-32478/09 по иску гр. ФИО1 к ЗАО «НТЦ «Бакор» о признании недействительными протоколов и дело № А41-32476/09 по иску гр. ФИО2 к ЗАО «НТЦ «Бакор» о признании недействительными протоколов в соответствии со ст. 130 АПК РФ были объединены в одно производство для их рассмотрения, и объединенному делу был присвоен № А41-32478/09.

Истцы в судебном заседании поддержали требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик требования истцов не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, и просит суд в удовлетворении требований отказать.

Заслушав представителей истцов и ответчика, исследовав материалы дела в полном объеме, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

В судебном заседании установлено и из материалов дела усматривается, что учредителями АОЗТ «НТЦ «Бакор» являются, в частности, гр. ФИО1 и гр. ФИО2 (т. 1 л.д. 71). При этом акционерами общества являются члены трудового коллектива предприятия, которые приобрели акции Общества (п. 1.2 устава от 15.09.1991г.).

Учредители общества могут осуществлять свои взносы в оплату акций в виде: денежных средств, иных имущественных прав (в том числе на использование интеллектуальной собственности) и т.д. (п. 4.3 устава) (т. 1 л.д. 74).

В соответствии с п. 4.10 устава уставный капитал формируется за счет взносов учредителей и продажи акций членам трудового коллектива.

Взносы учредителей в форме передачи прав пользования интеллектуальной собственностью составляют 630 тыс. руб., в том числе, гр. Гаспарян 40 тыс. руб., гр. ФИО2 – 60 тыс. руб.(п. 4.10.2 устава).

В соответствии с изменениями и дополнениями в учредительные документы АОЗТ «НТЦ «Бакор» от 20.04.1992г., акции общества были полностью распределены между учредителями сотрудниками трудовых коллективов НТЦ «Бакор», ЩЗЭПО и другими акционерами следующим образом: трудовой коллектив НТЦ «Бакор» и ЩЗЭПО и акционеры – 1000 акций на сумму 2 500 руб., в том числе учредители и акционеры в форме права пользования интеллектуальной собственностью, в частности, гр. ФИО1 16 акций на сумму 40 тыс.руб., гр. ФИО2 – 24 акции на сумму 60 тыс. руб. (п. 4.3) (т.1 л.д. 44).

В соответствии с ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Частью 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, исходя из смысла вышеназванных норм, и в соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ истец, должен доказать наличие у него статуса акционера ЗАО «НТЦ «Бакор», а также доказать, что является заинтересованным лицом в рассматриваемом споре вследствие нарушения его прав и законных интересов как акционера общества.

В данном случае истцы являются акционерами Общества и данный факт ответчиком не оспаривается.

В судебном заседании истец – гр. ФИО1 пояснил, что 29 сентября 2008 г. после увольнения из ЗАО «НТЦ «Бакор» им была получена выписка из реестра акционеров Общества, которая удостоверяла, что гр. ФИО1 является владельцем акций ЗАО «НТЦ «Бакор» в количестве 16 штук.

26 мая 2009 года гр. ФИО1 обратился в ЗАО «НТЦ «Бакор» с письмом, в котором он указал, что является владельцем 32 акций ЗАО «НТЦ «Бакор» и просил Общество сообщить ему на каком основании в государственный реестр внесена запись о принадлежащих ему акций.

Из письма ЗАО «НТЦ «Бакор» от 09.06.2009г. № 186 гр. ФИО1 стало известно, что акции №№ 53-68, имеющие отношение только к интеллектуальной собственности, в соответствии с решением общего годового собрания акционеров от 31.03.1995г. и протокола от 12.07.1994г. заседания комиссии по рассмотрению вклада интеллектуальной собственности в уставный капитал АОЗТ «НТЦ «Бакор» были аннулированы.

При этом гр. ФИО7 указал, что на заседание комиссии по рассмотрению вклада интеллектуальной собственности в уставный капитал АОЗТ «НТЦ «Бакор» он не был приглашен, и на общем годовом собрании акционеров отсутствовал.

Судом также установлено, что гр. ФИО1 были приобретены за наличный расчет 16 акций на сумму 40 тыс. руб., что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 18.11.1992г. № 360, от 17.12.1992г. № 441.

Истец – гр. ФИО2, в судебном заседании в обоснование своих требований пояснил, что 22 июля 2009 г. по его письменному запросу была получена выписка из реестра акционеров ЗАО «НТЦ «Бакор», которой удостоверялось, что гр. ФИО2 является владельцем акций данного Общества в количестве 20 штук. Однако в соответствии с имеющимися у гр. ФИО2 документами, он является владельцем 44 акций, 20 из которых были им приобретены за наличный расчет, а 24 акции были им приобретены в обмен на переданный Обществу интеллектуальный вклад.

При этом гр. ФИО2 указал, что одновременно с выпиской им была получена копия письма без подписи, якобы отправленного в его адрес в 1994 году, из которого следует, что комиссия по оценке эффективности вкладов акционеров в уставный капитал решила аннулировать принадлежащие гр. ФИО8 акции в количестве 24 штук. ФИО9 В.В. также указал, что данного письма не получал и об указанном решении ему не было известно ничего.

Из содержания представленного в материалы дела протокола от 20.04.1992г. № 2 общего собрания акционеров А/О НТЦ «Бакор», на котором присутствовал гр. ФИО1 было решено (п. 3 протокола) рассмотреть эффективность интеллектуальной собственности, внесенной в качестве вклада в уставной капитал общества и установить ее реальную стоимость.

Общим собранием акционеров от 24.12.1993г. для рассмотрения эффективности использования вкладов в виде интеллектуальной собственности была создана комиссия, состав членов которой был утвержден единогласно (п.4 протокола от 24.12.1993г. № 2).

В период работы комиссии по рассмотрению вкладов интеллектуальной собственности было произведено индивидуальное рассмотрение реальности вклада каждого акционера в виде интеллектуальной собственности.

Решением комиссии (протокол заседания от 12.07.94.) акции за интеллектуальную собственность акционера гр. ФИО1 были аннулированы.

О принятом комиссией решении Общество сообщило гр. ФИО1 письмом от 07.10.1994г., что подтверждается бланком письма от 07.10.2004г. исх. № 272 и справкой почтового отделения от 07.10.1994г. о приобретенных марках и о доплате за письма, направленные акционерам, указанным в справке, которым были аннулированы акции за интеллектуальную собственность.

16.03.1995 г. согласно п. 7 протокола заседания совета директоров АОЗТ НТЦ «Бакор» был утвержден протокол комиссии от 12.07.1994г. о вкладах акционеров в виде интеллектуальной собственности.

На основании протокола годового собрания акционеров от 31.03.1995г. № 4, единогласным решением аннулированы акции за интеллектуальную собственность ряда акционеров, в т.ч. у гр. ФИО1 и данные акции переданы другим акционерам.

В обоснование своей правовой позиции ответчик указывает, что 31 марта 1995г. в день проведения общего собрания акционерам выплачивались дивиденды, которые также были получены истцом – гр. ФИО1, который получил дивиденды только за 16 акций, принадлежащих ему и купленных им за 40 000 руб. Данный факт подтверждается платежной ведомостью № 19 за март 1995 г. по выплате дивидендов, расходным кассовым ордером от 31.03.1995 г. № 175 по выплате дивидендов и рабочей бухгалтерской ведомостью по начислению дивидендов за 1993 г. (т. 3 л.д. 64-67).

Кроме того, в опросных листах общих годовых собраний от 09.06.1998г., 15.06.1999г., 22.03.2000г., 19.04.2001г., подписанных гр. ФИО1 указано количество акций - 16.

Также в списках акционеров, присутствовавших на общих годовых собраниях от 08.04.2005г., 30.04.2008г. и подписанных гр. ФИО1 указано количество акций в размере 16 шт.

В списке акционеров от 20.11.2002г., составленном секретарем общества для работы бухгалтерии и подписанным гр. ФИО1 также указано 16 акций (т.3 .д.80).

Кроме того, в материалы дела представлен реестр акционеров (т.3 л.д.81-82), составленный секретарем общества и подписанный гр. ФИО1, указывает на наличие у истца 16 акций. Данный реестр был составлен до 01.06.2001г., т.к. в реестре имеются данные паспорта гр. ФИО1, который перестал действовать с 01.06.2001г. в связи с выдачей нового паспорта (анкета зарегистрированного лица в деле).

Истцу направлялись уведомления от 07.04.2007г., 15.04.2006г., 18.03.2005г., 09.03.2004г. о созыве общих годовых собраний общества, на которые он не являлся.

07.07.2008г. истец направил в общество извещение с предложением о продаже акционерам ЗАО «НТЦ «Бакор» принадлежащего ему на праве собственности пакета акций в количестве 16 штук общей стоимостью 5 000 000 руб.

Также из представленных в материалы дела документов общества следует, что гр. ФИО1 в течение ряда лет (1992, 1996, 1997, 1998, 1999,2000) являлся членом ревизионной комиссии общества. Данное обстоятельство подтверждается п. 5 протокола общего собрания от 20.04.1992г. № 2, п. 2 опросного листа от 09.02.1997г., п. 3 опросного листа от 09.06.1998г., п. 3 опросного листа от 15.06.1999г., п.4 опросного листа от 22.03.2000г. Учитывая данный факт, суд считает, что гр. ФИО1 имел доступ к документации и информации о деятельности общества, об акционерах и т.д. Кроме того, работая в ЗАО «НТЦ «Бакор», гр. ФИО1 являлся директором по экономике и развитию, а также заместителем генерального директора по стратегическому планированию и развитию (до 02.07.2009г.).

Кроме того, ст. 520 Гражданского кодекса РСФСР (утв. ВС РСФСР 11.06.1964), а также п. 23 Положения об открытиях, изобретениях и рационализаторских предложениях, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 21 августа 1973 г. № 584, автор изобретения может по своему выбору требовать либо признания своего авторства с передачей государству исключительного права на изобретение, либо признания своего авторства с закреплением за ним исключительного права на изобретение. В первом случае на изобретение выдается авторское свидетельство, во втором случае - патент. Авторские свидетельства и патенты выдаются на условиях и в порядке, предусматриваемых Положением об открытиях, изобретениях и рационализаторских предложениях.

Согласно ст. 521 Гражданского кодекса РСФСР в тех случаях, когда на изобретение выдано авторское свидетельство, исключительное право государства на это изобретение действует в течение пятнадцати лет со дня подачи заявки. Государство берет на себя заботу о реализации изобретения с учетом целесообразности его внедрения.

Вместе с тем, из разъяснений, данных частью 2 пункта 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку, однако таким вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу ЭВМ и т.п.) или «ноу-хау». Однако в качестве вклада возможно признание права пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицензионным договором, зарегистрированным в порядке, предусмотренном законодательством.

В данном случае, из представленных гр. ФИО1 авторских свидетельств на изобретения видно, что за ним признано только право авторства на изобретения, и он являлся только одним из соавторов данных изобретений. Авторские права других изобретателей также подтверждены указанными свидетельствами. Таким образом, исключительное право на данные изобретения гр. ФИО1 не принадлежало, и гр. ФИО1 не мог вносить в качестве вклада в уставной капитал общества права пользования интеллектуальной собственностью.

Также из представленного в материалы дела протокола № 2 от 20.04.92. общего собрания акционеров А/О НТЦ «Бакор», на котором присутствовал гр. ФИО2 было решено (п.3 протокола) рассмотреть эффективность интеллектуальной собственности, внесенной в качестве вклада в уставной капитал общества и установить ее реальную стоимость.

Общим собранием акционеров от 24.12.1993г. для рассмотрения эффективности использования вкладов в виде интеллектуальной собственности была создана комиссия, состав членов утвержден единогласно согласно п.4 протокола № 2 от 24.12.1993г.

В ходе работы комиссии по рассмотрению вкладов интеллектуальной собственности было произведено индивидуальное рассмотрение реальности вклада каждого акционера в виде интеллектуальной собственности.

Решением комиссии (протокол заседания от 12.07.1994г.) акции за интеллектуальную собственность акционера гр. ФИО2 были также аннулированы.

О принятом комиссией решении общество сообщило гр. ФИО2 письмом от 07.10.1994г., что подтверждается бланком письма исх. № 272 от 07.10.04. и справкой почтового отделения от 07.10.1994г. о приобретенных марках и о доплате за письма, направленные акционерам, указанным в справке, которым были аннулированы акции за интеллектуальную собственность.

16.03.1995 г. согласно п. 7 протокола заседания совета директоров АОЗТ НТЦ «Бакор» был утвержден протокол комиссии о вкладах акционеров в виде интеллектуальной собственности.

На основании протокола № 4 годового собрания акционеров от 31.03.1995г., единогласным решением аннулированы акции за интеллектуальную собственность у ряда акционеров, в т.ч. у гр. ФИО2 и данные акции переданы другим акционерам.

Гр. Кирюхину В.В. направлялись уведомления от 02.04.2009г., 05.04.2008г., 07.04.2007г., 15.04.2006г., 18.03.2005г., 09.03.2004г., 22.02.2003г. о созыве общих годовых собраний общества, на которые он не являлся.

В судебном заседании установлено, что гр. ФИО2 являлся сотрудником А/О НТЦ «Бакор» и занимал должность начальника отделения плавленых огнеупоров до 17.02.1993 г., после чего уволился и в деятельности общества участия не принимал.

21.07.2009г. гр. ФИО2 обратился в ЗАО «НТЦ «Бакор» с заявлением о предоставлении выписки из реестра общества, которая была предоставлена ему 27.07.09. Никаких препятствий со стороны Общества в получении сведений и информации о количестве зарегистрированных акций ФИО2 не чинилось.

В соответствии с соглашением № 5 от 23.12.1991г. об оценке стоимости вклада в уставный капитал А/О НТЦ «Бакор» акционер гр. ФИО2 передал, а общество приняло в качестве вклада в уставной капитал права на интеллектуальную собственность, которые подтверждались авторскими свидетельствами на изобретения, стоимость взноса составила 60 000 руб.

Однако, учитывая положения ст. 520, ст. 521 Гражданского кодекса РСФСР (утв. ВС РСФСР 11.06.64), а также п. 23 Положения об открытиях, изобретениях и рационализаторских предложениях, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 21 августа 1973 г. № 584, из представленных гр. ФИО2 авторских свидетельств на изобретения видно, что за ним признано только право авторства на изобретения, и он являлся только одним из соавторов данных изобретений. Авторские права других изобретателей также подтверждены указанными свидетельствами. Таким образом, исключительное право на данные изобретения гр. ФИО2 также не принадлежало.

На момент принятия оспариваемых истцами Протокола общего собрания акционеров от 31.03.1995 г. и Протокола комиссии от 12.07.1994г., действующими уставными документами общества являлись учредительный договор и устав общества, принятые общим собранием акционеров 24.12.1993 г. и зарегистрированные в установленном порядке 25.05.1994 г. Постановлением Главы Администрации г. Щербинка Московской области за № 172.

Пунктом 4.5 учредительного договора в новой редакции предусматривалось, что при увольнении акционера из Общества только общее собрание акционеров по предложению совета директоров решает вопрос о их дальнейшем владении, принадлежащими им акциями, полученными за интеллектуальную собственность. Акции сдаются обществу по номинальной цене, они не могут продаваться, безвозмездно передаваться или завещаться третьим лицам (аналогичное положение было включено в устав при создании общества, п.9.2).

На основании п. 4.7. учредительного договора количество акций акционеров полученных за интеллектуальную собственность может изменяться по решению совета директоров с утверждением на общем собрании акционеров.

В судебном заседании, ответчик указал, что на момент оспаривания протокола общего собрания акционеров от 31.03.1995 г. и протокола комиссии от 12.07.1994 г. истцы в акционерном обществе не работали, так как уволились по собственному желанию: гр. ФИО1 - 19 июля 1993 г., гр. ФИО2 - 17 марта 1993 г. Следовательно, они должны были сдать акции обществу, но этого не сделали. На основании вышеизложенного акции общим собранием акционеров данных акционеров были аннулированы.

Кроме того, в судебном заседании ответчик просит суд отказать в удовлетворении исковых требований в связи с истечением срока исковой давности.

В соответствии со ст. ст. 195, 196 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент возникновения правоотношений) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Поскольку требование о признании недействительными протокола заседания комиссии по рассмотрению материалов вклада интеллектуальной собственности в уставный капитал АОЗТ «НТЦ «Бакор» от 31.03.1995г. в части аннулирования принадлежащих гр. ФИО1 и гр. ФИО6 акций и восстановить их нарушенные права собственности на именные акции в количестве 16 штук у гр. ФИО1 и 24 штук у гр. ФИО2 предъявлено в арбитражный суд спустя более 10 лет после принятия обжалуемых протоколов, суд считает, что истцами пропущен срок исковой давности.

В соответствии с требованиями статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В судебном заседании гр. ФИО1 заявил, что учредительный договор о создании и деятельности АО «НТЦ Бакор» от 24.12.1996г. протокол № 2 не является подлинным, оспаривал факт подлинности его подписей на документах, на которые ссылается ответчик в обоснование своих возражений, а также гр. ФИО1 ходатайствовал о назначении почерковедческой экспертизы его подписей на документах, представленных ответчиком в качестве обоснования своей правовой позиции (т. 4 л.д. 103-104). Данное ходатайство судом отклонено, поскольку независимо от подлинности подписей гр. ФИО1 на указанных выше документах он будучи акционером ЗАО «НТЦ «Бакор» был вправе получать необходимую информацию о деятельности общества, а также о количестве акций, принадлежащих ему, при проявлении в должной степени осмотрительности и заботливости.

Указанная правовая позиция суда также распространяется на правоотношения гр. ФИО2 (который не подписывал аналогичные документы) и ЗАО «НТЦ «Бакор».

Никаких препятствий для осуществления законных прав акционеров ЗАО «НТЦ «Бакор» не чинило.

Суд принимает во внимание, что с момента вынесения оспариваемых протоколов до даты обращения истцов в суд прошло около 15 лет.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении ВАС РФ от 24.04.2008г. № 5439/08.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений,

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В данном случае истцы не доказали наличие обстоятельств, на которых основаны их исковые требования.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 102, 104, 110, 112, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении исковых требований гр. ФИО1 и гр. ФИО2 отказать.

2. Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные ст. 259, 260, 275-277 АПК РФ.

Судья А.А. Соловьев