Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «КАНВЕРСТОН ИНЖИНИРИНГ ЛИМИТЕД» (Республика Кипр) (далее – ООО «КАНВЕРСТОН ИНЖИНИРИНГ ЛИМИТЕД», ответчик),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО4,

- нотариус гор.Москвы ФИО5,

- межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Московской области (далее – МРИ ФНС России № 1 по Московской области),

- общество с ограниченной ответственностью «Экосфера» (далее – ООО «Экосфера»),

о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном каптале ООО «Экосфера» от 17.10.2011 года.

при участии в судебном заседании:

- от истца-1 – представители ФИО6 (доверенность от 22.02.2012 года, сроком на 1 год, за подписью гендиректора ФИО4), ЧЕРВЕЦ Е.И. (доверенность от 22.10.2012 года, сроком на 1 год, за подписью гендиректора ФИО7.),

- от истца-2 – представитель ЧЕРВЕЦ Е.И. (н/доверенность от 12.10.2012 года, сроком на 1 год),

- от истца-3 – явка в суд отсутствует (надлежаще извещен),

- от ответчика – представитель ФИО6 (данные отражены в протоколе)

-от 3-х лиц:

- ФИО4 – представитель ФИО8 (н/доверенность от 13.11.2012 года, сроком на 3 года),

- нотариус гор.Москвы ФИО5, МРИ ФНС России № 1 по Московской области -явка в суд отсутствует (надлежаще извещены),

- ООО «Экосфера» - представитель ФИО6 (доверенность от 13.06.2012 года, сроком на 1 год).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в сети Интернет.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление ФИО9 «Жуковский Втормет» и граждан ФИО1, ФИО3 к ООО «КАНВЕРСТОН ИНЖИНИРИНГ ЛИМИТЕД».

Истцы просят суд:

- признать недействительными договор купли-продажи части доли ООО ПК «Жуковский Втормет» в уставном капитале ООО «Экосфера» от 17.10.2011 года, зарегистрированное нотариусом города Москвы ФИО5, заключенный между ООО ПК «Жуковский Втормет» и Компанией «КАНВЕРСТОН ИНЖЕНИРИНГ ЛИМИТЕД», и запись о внесении в ЕГРЮЛ ООО «Экосфера» с участником с 99% долей в уставном капитале Компанией «КАНВЕРСТОН ИНЖЕНИРИНГ ЛИМИТЕД» от 12.01.2012 года за основным государственным регистрационным номером 1115040008050 и за государственным регистрационным номером 2125040000677.

В обоснование исковых требований истцы указали, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 17.10.2012 года, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО5 и зарегистрированном в реестре, согласно которого ФИО9 «Жуковский Втормет» в лице ФИО4 продало Компании «КАНВЕРСТОН ИНЖЕНИРИНГ ЛИМИТЕД» часть доли от принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «Экосфера». Размер принадлежащей ООО ПК «Жуковский Втормет» доли в уставном капитале общества составляет 100%. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 99%. После отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая ООО ПК «Жуковский Втормет» доля в уставном капитале общества будет составлять 1%. Номинальная стоимость указанной доли общества по соглашению сторон составляет 2300000 (Два миллиона триста тысяч) рублей. Номинальная стоимость отчуждаемой доли части доли в уставном капитале общества составляет 2277000 (Два миллиона двести семьдесят семь тысяч) рублей. Стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале общества в 2277000 (Два миллиона двести семьдесят семь тысяч) рублей. Расчет между сторонами будет произведен после подписания договора. Компания «КАНВЕРСТОН ИНЖЕНИРИНГ ЛИМИТЕД» в лице ФИО10 купила у ООО ПК «Жуковский Втормет» указанную часть доли в уставном капитале общества за 2277000 (Два миллиона двести семьдесят семь тысяч) рублей.

На основании данной сделки была осуществлена государственная регистрация нового Устава ООО «Экосфера» за основным государственным регистрационным номером 1115040008050 от 12.01.2012 года за государственным регистрационным номером 2125040000677 (свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 50 №012739439).

Учредители ООО ПК «Жуковский Втормет» ФИО1 и ФИО3, обладающие 50% долями в уставном капитале никаких решений о продаже долей в уставном капитале ООО ПК «Жуковский Втормет» Компании «КАНВЕРСТОН ИНЖЕНИРИНГ ЛИМИТЕД» не принимали, протоколов общих собраний ООО ПК «Жуковский Втормет» не пописывали. Продажа 99% долей в уставном капитале ООО ПК «Жуковский Втормет» Компании «КАНВЕРСТОН ИНЖЕНИРИНГ ЛИМИТЕД» послужило основанием для перерегистрации прав собственности на земельный участок с кадастровым номером № 50:52:0020222:343, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство комплекса промышленных зданий и сооружений, адрес: <...> на иностранную компанию.

Генеральный директор и участник ФИО9 «Жуковский Втормет» ФИО4 превысил свои полномочия и нарушил положения устава и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Компания «КАНВЕРСТОН ИНЖЕНИРИНГ ЛИМИТЕД» была создана и зарегистрирована только 01.07.2011 года по инициативе ФИО4 и ее создание им лично оплачивалось.

Решение Арбитражного суда Московской области от 05.05.2012 года по делу №А41-42548/11 имеет преюдициальное значение.

В связи с тем, что решение № 1 от 24.06.2011 года и передаточный акт №1 от 24.06.2011 года и решение МРИ ФНС России № 1 по Московской области о государственной регистрации ООО «Экосфера» с единственным учредителем ООО ПК «Жуковский Втормет» и уставным капиталом номинальной стоимостью 2.300.000 рублей, который внесен земельным участком с кадастровым номером № 50:52:0020222:343, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство комплекса промышленных зданий и сооружений, адрес: <...> и записи о создании юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Экосфера» от 15.07.2011 года в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1115040008050 признаны недействительными, то и последующие сделки являются также недействительными.

Иск заявлен на основании статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик представил в суд письменный отзыв на иск, с заявленными требованиями не согласился, указал на отсутствие в исковом заявлении оснований для признания данной сделки недействительной.

По определению суда дело рассматривается в отсутствии явки в суд истца -3, 3-х лиц - МРИ ФНС России № 1 по Московской области и нотариуса ФИО5 в порядке ч. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Третье лицо – МРИ ФНС России № 1 по Московской области, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя для участия в судебном заседании не обеспечило, представило письменный отзыв на иск, где указала на возможность рассмотрения дела в ее отсутствие.

От представителя ответчика поступило письменное ходатайство об оставлении исковых требований ФИО3 без рассмотрения в порядке п. 9 ст. 148 АПК РФ, так как истец-3 не является в судебные заседания.

Определением суда ходатайство оставлено без удовлетворения, в связи с тем, что в материалах дела имеется заверенная телеграмма, в которой истец-3 просил отложить судебное заседание 15.10.2012 года.

От представителя истца-1 ФИО6 (по доверенности за подписью гендиректора ФИО4) поступило письменное заявление об отказе от исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Учитывая, что в обществе - ФИО9 «Жуковский Втормет» имеется корпоративный спор, суд не может принять данный отказ от иска и считает необходимым рассмотреть настоящий спор по существу.

Всесторонне, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, выслушав явившихся представителей, участвовавших в судебном заседании, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Основным предметом настоящего спора является договор купли-продажи части доли ООО ПК «Жуковский Втормет» в уставном капитале ООО «Экосфера» от 17.10.2011 года, заключенный между ООО ПК «Жуковский Втормет» и Компанией «КАНВЕРСТОН ИНЖЕНИРИНГ ЛИМИТЕД».

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью П.К. "Жуковский Втормет", в лице генерального директора ФИО4, с одной стороны, и компания КАНВЕРСТОН ИНЖИНИРИНГ ЛИМИТЕД, в лице поверенной ФИО10, заключили настоящий договор, согласно которому общество с ограниченной ответственностью П.К. "Жуковский Втормет" в лице ФИО4, продало компании КАНВЕРСТОН ИНЖИНИРИНГ .ЛИМИТЕД ЧАСТЬ ДОЛИ от принадлежащей ему ДОЛИ в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Экосфера".

Размер принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью П.К. "Жуковский Втормет" доли в уставном капитале общества составляет (100% (сто процентов). Размер отчуждаемой ЧАСТИ ДОЛИ в уставном капитале Общества составляет 99% (девяносто девять процентов). После отчуждения части доли уставном капитале общества принадлежащая обществу с ограниченной ответственностью П.К. "Жуковский Втормет" доля в уставном капитале общества будет составлять 1% (один процент).

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 17.10.2011 года к рассматриваемому договору, оплата за указанную часть доли в размере 2.277.000 рублей должна быть осуществлена покупателем в ЕВРО по курсу ЦБ на день осуществления платежа по следующим реквизитам: ФИО9 «Жуковский Втормет» ИНН <***> КПП 501301001 р/с <***> в ВТБ 24 (ЗАО) кр/с 30101810100000000716 БИК 044525716.

Согласно выпискам от 24.01.2012 года и от 27.01.2012 года по лицевому счёту общества с ограниченной ответственностью П.К. "Жуковский Втормет" на расчётный счёт <***> поступили денежные средства от ответчика по соглашению от 17.10.2011 года.

В качестве правовых оснований для признания сделки недействительной истцы ссылаются на ст. 168 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о несоответствии указанной сделки нормам права.

Истцы в обоснование иска также ссылаются на ст. 174 ГК РФ.

В силу статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из рассматриваемого договора следует, что полномочие на распоряжение указанной частью доли в уставном капитале общества принадлежит обществу с ограниченной ответственностью П.К. "Жуковский Втормет" на основании выписки из ЕГРЮЛ от 11.10.2011 года № 3736, сформированной в МРИ ФНС России № 1 по Московской области.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его.

Основание иска – это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику.

Обстоятельства, на которые ссылаются истцы в обоснование иска, не позволяют суду признать договор купли-продажи части доли ООО ПК «Жуковский Втормет» в уставном капитале ООО «Экосфера» от 17.10.2011 года, заключенный между ООО ПК «Жуковский Втормет» и Компанией «КАНВЕРСТОН ИНЖЕНИРИНГ ЛИМИТЕД», недействительной сделкой.

В связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объёме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью П.К. «Жуковский Втормет» и граждан ФИО1 и ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «КАНВЕРСТОН ИНЖИНИРИНГ ЛИМИТЕД» о признании недействительными договор купли-продажи части доли ООО ПК «Жуковский Втормет» в уставном капитале ООО «Экосфера» от 17.10.2011 года, зарегистрированное нотариусом города Москвы ФИО5, заключенный между ФИО9 «Жуковский Втормет» и Компанией «КАНВЕРСТОН ИНЖЕНИРИНГ ЛИМИТЕД», и запись о внесении в ЕГРЮЛ ООО «Экосфера» с участником с 99% долей в уставном капитале Компанией «КАНВЕРСТОН ИНЖЕНИРИНГ ЛИМИТЕД» от 12.01.2012 года за основным государственным регистрационным номером 1115040008050 и за государственным регистрационным номером 2125040000677 – оставить без удовлетворения.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.

СУДЬЯ

О.Э. ХАЗОВ