Гражданский кодекс часть 1

председательствующий судья Н.А. Кондратенко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Широковой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 к ООО «ЭКОСПЕЦПРОЕКТ», ООО «РУССКАЯ ГРИБНАЯ КОМПАНИЯ» третьи лица-УФСГР кадастра и картографии по МО,
ООО «ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ИФНС № 46 по г. Москве

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

При участии в судебном заседании:

от заявителя: представитель по дов. 77 АБ 8531202 от 10.11.2015 года ФИО5

от заинтересованных лиц: ООО «Экоспецпроект» - прекратило деятельность 12.08.2013 года, ООО "Русская Грибная Компания" – представитель по дов. № б/н от 07 августа 2015 года ФИО6, представитель по дов. № б/н от 12.01.2017 года ФИО7, ООО «Инвестиционные технологии» - прекратило деятельность 30.09.2014 года, УПРАВЛЕНИЕ РОСРЕЕСТРА ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ – получено 10.05.2017

от третьих лиц: ФИО4 – присутствовал в предыдущем судебном заседании л.д. 79., ФИО2 – извещена, не явилась, ФИО3 – не явилась, извещена, получено 17.08.2017 года, ИФНС № 46 по гор. Москве – представитель присутствовал в предыдущем судебном заседании.

Установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с требованиями к ООО «ЭКОСПЕЦПРОЕКТ», ООО «РУССКАЯ ГРИБНАЯ КОМПАНИЯ» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ЭКОСПЕЦПРОЕКТ» в ползу заявителя в размере 50.99% стоимости имуществ, утверждении ФИО4, члена Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» арбитражным управляющим на процедуру распределения обнаруженного имущества ООО «ЭКОСПЕЦПРОЕКТ», утверждении арбитражному управляющему вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве третьих лиц привлечены: ФИО4, ФИО2, ФИО3, ИФНС № 46 по гор. Москве.

Определением Арбитражного суда Московской области предыдущее судебное заседание было отложено для направления запроса нотариусу ФИО8 для предоставления заверенной копии третьего экземпляра договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Русская Грибная Компания» г. Москва от 30 августа 2011 года №77 АА 3034309 и для подтверждения наличия в реестре записи о регистрации указанного договора.

Суд принимал меры для получения указанного документа путем направления запроса нотариусу.

Однако, ответ на запрос в материалы дела не поступил.

Истец указал, что не возражает против рассмотрения дела по имеющимся в деле доказательствам.

Представители ООО "Русская Грибная Компания" оставили на усмотрение суда.

Суд, с учетом мнения истца считает возможным рассмотреть настоящее дело по имеющимся доказательствам, поскольку исковые требования находятся на рассмотрении Арбитражного суда Московской области с мая 2017 года.

Истец представил письменные пояснения. Приобщены к материалам дела.

Истец на вопрос ответчика пояснил, что перечисленное в исковом заявлении имущество принадлежит не ООО «Экоспецпроект», а ООО "Русская Грибная Компания".

Заинтересованное лицо возражало против удовлетворения заявленных требований, указал, что заявитель не доказал свое право.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявления, доводы сторон по делу, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании представителей лиц участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленное в настоящем деле заявление удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В обоснование вышеуказанных заявленных требований заявитель ФИО1 поясняет, что являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСпецПроект» ОГРН <***>. Доля Истца в уставном капитале ООО «ЭкоСпецПроект» составляла 51%.

13 августа 2011 года между Обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоСпецПроект» и Обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» был заключен договор купли-продажи права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Русская грибная Компания». Договор был составлен в надлежащей форме, заверен нотариусом, денежные средства за приобретенное право переданы в присутствии нотариуса в полном объеме. На основании вышеуказанного договора ООО «ЭкоСпецПроект» приобрело в собственность 99.99 % доли в уставном капитале 000 «Русская Грибная Компания» (Ответчик). Сведения о переходе права собственности на долю в уставном капитале были внесены в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

Как свидетельствуют сведения из ЕГРЮЛ 12 августа 2013 года ООО «ЭкоСпецПроект» было исключено из Единого Государственного Реестра юридических лиц как недействующее.

Однако вопрос о передаче имущественных прав на долю ликвидированного юридического лица не был разрешен.

Заявитель обратился к ООО «Русская Грибная Компания» с требованием о направлении заявления в ИФНС по г. Ногинску МО для внесения изменений в ЕГРЮЛ ФИО1 в качестве участника ООО «Русская Грибная Компания» с долей в размере 50,99% от доли в уставном капитале Ответчика.

Ответчик в удовлетворении требований Истца отказал, мотивировав это тем, что не предоставлен договор или иное подтверждение отчуждения права собственности на долю в уставном капитале ООО «Русская Грибная Компания».

Заявитель обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о признании корпоративного права на долю в уставном капитале ООО «Русская грибная компания».

Решением от 19 мая 2015 года Арбитражного суда Московской области по делу А41-879/14 отказано в полном объеме в удовлетворении требования ФИО1 к ООО «Русская Грибная Компания» о признании корпоративного права на долю в уставном капитале.

Постановлением от 27.01.2016 решение оставлено в силе.

Не согласившись в вышеуказанными позициями судов заявитель обратился в суд кассационной инстанции, который в постановлении от 18.04.2016 по делу №А-41-879/14 указал, что Заявитель, не лишен возможности применения процедуры, предусмотренной п.5.2. ст.64 ГК РФ, а именно написания заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Доли участников ликвидированного ООО "ЭкоСпецПроект": ФИО3 49 %, ФИО1 51 %.

Доли участников в юридическом лице, имущество которого подлежит распределению - ООО "Русская грибная компания": ФИО2 Павловна 0,0001 %, Доля, принадлежащая самому обществу-99,9999%.

По сведениям Заявителя на дату подачи заявления, ООО "Русская Грибная Компания" обладает имуществом, внесенным в уставный капитал в размере 545 494 900 руб. (состав имущества на сумму 545 494 900 перечислен т. 1 л.д. 6-10).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд, в порядке п. 5.2. ст. 64 ГК, п. 8 ст.63 ГК.

В судебном заседании заявителем поддержаны заявление требования в полном объеме.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Московской области рассматривалось дело А41-83724/15, где участникам процесса являлись заявитель, заинтересованное лицо.

В деле А41-83724/15 арбитражным судом установлено, что «Русская Грибная Компания» является собственником спорных по настоящему делу долей, приобрело доли в соответствии с законодательством Российской Федерации, то есть на Законных основаниях, данное не оспорено заявителем.

Ссылка Заявителя на то, что Федеральный Арбитражный Суд Московского округа в судебном акте по делу А41-879/2014 указал, что Заявитель не лишен возможности на обращение в суд с заявлением по п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, является правом и возможностью обращения ФИО1 в суд.

Необходимо отметить, что такая возможность могла бы иметь место при проведении ликвидации названного юридического лица в соответствии с нормами законодательства. Но для ликвидации данного юридического лиц необходимо сначала данное юридическое лицо восстановить в статусе «действующее» в реестре юридических лиц. В дальнейшем его ликвидировать, а потом, найдя имущество ликвидированного лица, подать настоящее заявление.

ООО «ЭкоСпецПроект» не ликвидировано в соответствии с законодательством РФ, действовавшим на дату исключения ООО «ЭкоСпецПроект» из реестра, а исключено из реестра юридических лиц, что является иным основанием исключения из реестра юридических лиц, отличным от оснований ликвидации юридического лица, предусмотренных гражданским кодексом РФ, в редакции ГК РФ, действовавшей на дату исключения ООО «ЭкоСпецПроект» из реестра.

Имущество, которое Заявитель указал в заявлении, никогда не принадлежало ООО «ЭкоСпецПроект», отчасти принадлежит на праве собственности ООО «Русская Грибная Компания», и не является предметом для определения доли Заявителя в данном имуществе.

Указанное ФИО1 основание для определения доли в найденном имуществе ликвидированного лица после ликвидации юридического лица, могло быть актуально и соответствовало бы законодательству, если бы речь шла о юридическом лице, ликвидированном в соответствии с нормами, предусматривающим ликвидацию юридического лица. ООО «ЭкоСпецПроект» было исключено из реестра по иным основаниям.

Пункт 5.2 ст. 64 ГК РФ, на который ссылается Заявитель, введен в действие Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Согласно пункта 3 статьи 3 названного Закона «Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.»

Указанный Федеральный Закон вступил в силу с 01 сентября 2014 года.

ООО «ЭкоСпецПроект» исключено из реестра юридических лиц 12.08.2013 года.

До введения в действие п. 5.2. ст. 64 ГК РФ правоотношения, связанные с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица регулировались Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На дату исключения ООО «ЭкоСпецПроект» действовала ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которой,

Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.»

Правоотношения Участника исключенного из государственного реестра прав юридического лица (ООО «ЭкоСпецПроект»), как видно из названного Закона могли возникнуть только в период исключения данного юридического лица из реестра, в период с даты принятия решения регистрирующего органа о предстоящем исключении 19.04.2013 года по дату исключения из ЕГРЮЛ 12.08.2013 года, т.е. до введения в действии п. 5.2. ст. 64 ГК РФ.

У Заявителя было право на обжалование действий регистрирующего органа об исключении из реестра. Заявитель данным правом не воспользовался, т.е. не использовал в полной мере свои права в соответствии с Законом, регулирующим правоотношения, связанные с исключением из реестра недействующего юридического лица.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 67 (ред. от 15.02.2013) «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц» установлено, что при применении указанной нормы (ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»- примечание) судам необходимо учитывать, что процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.»

В статье 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указано только об исключении юридического лица из реестра, а не о его ликвидации. Исключение ООО «ЭкоСпецПроект», как видно из постановления Пленума ВАС РФ, на дату исключения данного лица из реестра, является специальным основанием, а не ликвидацией, предусмотренной гражданским законодательством.

В связи с чем, нормы гражданского законодательства в отношении найденного имущества ликвидированного юридического лица на правоотношения, связанные с исключением ООО «ЭкоСпецПроект» из ЕГРЮЛ, не распространяются.

Заявление ФИО1 направлено на пересмотр уже вступивших в законную силу судебных актов о праве собственности на доли в уставном капитале 000 «Русская Грибная Компания», в соответствии с которыми судами установлено, с участием в арбитражных делах Рождественского А.С, что доли принадлежат 000 «Русская Грибная компания» на законных основаниях.

Следует отметить, что процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией. В случае исключения недействующего юридического лица из реестра не применяется порядок, установленный для случая ликвидации юридического лица и направленный на выявление кредиторов и завершение расчетов с ними.

Следовательно, заявление ФИО1, не подлежит удовлетворению, ввиду недоказанности, того что имущество
ООО "Русская Грибная Компания", внесенным в уставный капитал в размере 545 494 900 руб. (состав имущества на сумму 545 494 900 перечислен т. 1 л.д. 6-10) является имуществом ликвидированного ООО «ЭКОСПЕЦПРОЕКТ».

При изложенных выше обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по государственной пошлине распределяются в порядке 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья Н.А. Кондратенко