Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном ресурсе Арбитражного суда Московской области в сети Интернет.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд

установил:

ООО «Имени Чапаева» в лице Конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Природные ресурсы» о выдаче имущества в натуре, согласно действительной стоимости доли в размере 49,969463%, в связи с выходом из участников Общества.

В ходе производства по делу истец уточнил исковые требования, просит выдать в натуре имущество ответчика соразмерно действительной стоимости доли 49,969463%, которая составляет 357 781 620 руб., в связи с выходом из участников Общества.

В судебном заседании 20.12.2012г. к участию в деле в качестве третьего лица заявляющее самостоятельные требования на предмет спора привлечено ООО «Ремтехномаш-Богородск».

В обоснование исковых требований истец со ссылкой на положения ст. 26 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" указывает на неисполнение ответчиком обязательств по выплате действительной доли при выходе участника из Общества.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что заявление о выходе Общество не получало, более того, истец не представил доказательств отправки данного заявления, в связи с чем истец не имеет права предъявлять настоящие требования. Кроме того, по мнению ответчика истцом не определено конкретное имущество ответчика, которое истец хочет получить в натуре в связи с выходом из участников Общества, что в любом случае делает не выполнимым решения суда в рамках исполнительного производства.

Представитель Истца в судебном заседании заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал, настаивал на доводах изложенных в отзыве.

Представитель третьего лица также против удовлетворения исковых требования возражал.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, ООО «Природные ресурсы» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2005г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Ногинску Московской области за ОГРН <***>.

Истец является участником общества с размером вклада в уставном капитале Общества 49,969463%, номинальной стоимостью 9000.000,00 руб.

Решением арбитражного суда Московской области от 23.11.2011г. по делу №А41-20094/11 в отношении ООО «Имени Чапаева» открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО1, являющийся членом НП «СОАУ «Континет».

Как указывает истец, 07.03.2012г. он обратился с заявлением о выходе из состава участников ООО «Природные ресурсы» о выдаче в натуре имущества общества в счет оплаты участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников общества, однако до настоящего времени требование истца не выполнено, в связи с чем истец вынужден обратиться в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившей в силу с 01.07.2009), в случае выхода участника из состава участников общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Пунктом 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества, п.4.14 Устава Общества в редакции от 10.06.2010 года иного срока не предусматривает.

При толковании данных положений Закона арбитражный суд приходит к выводу о том, что обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в случае выхода участника должна быть произведена в срок от трёх месяцев до одного года с момента получения обществом соответствующего заявления в зависимости от положений устава последнего.

Статьей 26 Закона закреплена процедура реализации участником его права выхода из общества. При этом порядок определения даты подачи заявления о выходе из состава участников общества законодательно не определен.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" арбитражным судам разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, закон связывает возникновение права у участника общества на выплату ему действительной стоимости доли с фактом подачи им заявления о выходе из состава участников общества.

Между тем, утверждение истца, что 07.03.2012 им в адрес ООО «Природные ресурсы» было направлено заявление о выходе из состава участников общества не нашло своего подтверждения в материалах дела.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Правовые последствия заявления о выходе наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. При этом, волеизъявление лица в виде заявления о выходе из общества, должно быть обращено непосредственно к другому лицу - обществу, которого касается волеизъявление. В силу положений п. 2 ст. 26 Закона об ООО заявление о выходе из общества нуждается не только в направлении определенному лицу, но и в получении его адресатом (обществом).

Ссылка истца на то, что о факте направления ответчику данного заявления свидетельствуют приобщенные к материалам дела опись вложения, письмо за исх. № 10-25/462-30 от 29.11.2012г. и квитанция (т.2 л.д. 33-35) является недостаточной, поскольку из указанных документов невозможно установить, какая именно корреспонденция и какого содержания отправлялась адресату, а также не представлено надлежащих доказательств получения письма обществом. При этом у истца имелась и имеется возможность вручить заявление исполнительному или наблюдательному органу общества с получением надлежащей отметки о передаче и получении документа.

Письмо отделения связи об отправлении корреспонденции обществу с ограниченной ответственностью не является безусловным доказательством направления участником заявления о выходе из общества. (Аналогичная позиция нашло свое отражение в Постановлении ФАС Центрального округа от 12.02.2008 по делу N А14-3462/2007/139/9).

Иные доказательства, подтверждающие поступление заявления участника в Общество, в материалах дела также отсутствуют.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, а также положений ст. 65 настоящего Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах требования истца не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ООО «Природные ресурсы» денежные средства с депозитного счета АСМО перечисленные за проведение экспертизы по делу по платежному поручению N 2 от 25.03.2012 года.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Поворова Е.А.