Гражданский кодекс часть 1

председательствующий судья Н.А. Кондратенко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савченко И.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 к ООО "ТЛК "ПРОГРЕСС"

о предоставлении документов общества

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, присутствовал в прошлом судебном заседании, протокол л.д. 55

от ответчика: представитель по дов. № 9 от 14.05.2018 г. ФИО2

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с уточенными в порядке ст. 49 АПК РФ требованиями к ООО "ТЛК "ПРОГРЕСС" о обязании предоставить Истцу следующие документы (срок предоставления изменен в связи с непредоставлением документов):

1. Заверенные копии всех приложений, соглашений, дополнительных соглашений, актов и иных документов к оговору аренды от 02.08.2010 №18, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «ТЛК Прогресс» и обществом с ограниченной ответственностью «Логистик» за период с 01.10.2014 и до 31.12.2017 г. включительно.

2. Договоры между ООО «ТЛК Прогресс» и иными лицам, заключенными либо действовавшими в период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года, предметом которых является отчуждение или обременение (аренда, залог, пользование) недвижимого имущества, принадлежащего ООО «ТЛК «ПРОГРЕСС» на праве собственности, а также заверенные копии всех приложений, соглашений, дополнительных соглашений, актов и иных документов к данным договорам за период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года включительно.

3. Договоры между ООО «ТЛК Прогресс» и иными лицам, заключенными либо действовавшими в период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года, предметом которых является получение и выдача ООО «ТЛК «ПРОГРЕСС» кредитов, займов, ссуд, а также заверенные копии всех приложений, соглашений, дополнительных соглашений, актов и иных документов к данным договорам за период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года включительно.

4. Договоры между ООО «ТЛК Прогресс» и иными лицам, заключенными либо действовавшими в период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года, предметом которых является выдача ООО «ТЛК «ПРОГРЕСС» поручительств за обязательства третьих лиц, а также заверенные копии всех приложений, соглашений, дополнительных соглашений, актов и иных документов к данным договорам за период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года включительно.

5. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе:

5.1. сводная справка об имеющемся в собственности Общества имуществе и имущественных правах, в том числе: недвижимом, ценных бумагах, земельных участках, автотранспортных средствах, оборудовании - за период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года;

5.2. договоры и первичные документы на имеющееся в собственности Общества имущество и имущественные права, перечисленные в сводной справке об имеющемся в собственности Общества имуществе и имущественных правах, в том числе: недвижимом, ценных бумагах, земельных участках, автотранспортных средствах, оборудовании, заключенные или исполненные в период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года.

6. Приказы о материальной помощи, займах, ссудах - за период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года. 7. Годовые отчеты Общества за 2015, 2016 и 2017 годы.

8. Бухгалтерская отчетность Общества за 2014, 2015, 2016 и 2017 год со всеми приложениями.

9. Оборотно-сальдовая ведомость общая, в том числе по субсчетам за период с 01.10.2014 года по

31.12.2014 года.

10. Оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету (с 01 по 99, с 001 по 011) за период с 01.10.2014 года по 31.12.2014 года, в том числе по субсчетам, раскрывающие информацию об имуществе, обязательствах, доходах и расходах внутри каждого из счетов (с 01 по 99, с 001 по 011).

11. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов и договоров по счетам 58, 60, 62, 66, 67, 76 по субсчетам за периоде 01.10.2014 года по 31.12.2014 года.

12. Оборотно-сальдовая ведомость общая, в том числе по субсчетам за период с 01.01.2015 года по 31.12.2015 года.

13. Оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету (с 01 по 99, с 001 по 011) за период с 01.01.2015 года по 31.12.2015 года, в том числе по субсчетам, раскрывающие информацию об имуществе, обязательствах, доходах и расходах внутри каждого из счетов (с 01 по 99, с 001 по 011).

14. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов и договоров по счетам 58, 60, 62, 66, 67, 76 по субсчетам за периоде 01.01.2015 года по 31.12.2015 года.

15. Оборотно-сальдовая ведомость общая, в том числе по субсчетам за период с 01.01.2016 года по 31.12.2016 года.

16. Оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету (с 01 по 99, с 001 по 011) за период с 01.01.2016 года по 31.12.2016 года, в том числе по субсчетам, раскрывающие информацию об имуществе, обязательствах, доходах и расходах внутри каждого из счетов (с 01 по 99, с 001 по 011).

17. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов и договоров по счетам 58, 60, 62, 66, 67, 76 по субсчетам за периоде 01.01.2016 года по 31.12.2016 года.

18. Оборотно-сальдовая ведомость общая, в том числе по субсчетам за период с 01.01.2017 года по 31.12.2017 года.

19. Оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету (с 01 по 99, с 001 по 011) за период с 01.01.2017 года по 31.12.2017 года, в том числе по субсчетам, раскрывающие информацию об имуществе, обязательствах, доходах и расходах внутри каждого из счетов (с 01 по 99, с 001 по 011).

20. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов и договоров по счетам 58, 60, 62, 66, 67, 76 по субсчетам за период с 01.01.2017 года по 31.12.2017 года.

21. Документы бухгалтерского учета Общества за период: с 01.10.2014 по 31.12.2014,2015,2016,2017 годы, в том числе:

21.1. кассовые книги за 2014,2015,2016, 2017 годы;

21.2. бухгалтерские документы, отражающие операции по продаже и покупке основных средств, в том числе произведенной материально-технической базы, а также движимого имущества, прав требований, займов, кредитов, векселей и других ценных бумаг за 2014, 2015, 2016, 2017 годы в соответствии со статьями 8, 13 ФЗ «О бухгалтерском учете».

22. Документы о созыве общих собраний участников Общества (годовых и внеочередных) за период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года;

23. Решения, приказы и иные документы другой формы единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества за период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года.

В процессе судебного разбирательства установлено следующее.

Истец указал, что в пункте 1 просительной части требование уже было рассмотрено в рамках дела №А41 – 53872/2017.

Истец гарантировал оплату.

Суд обозревал Письмо от 18.05.2018 г., Опись от 18.05.2018 г., квитанцию.

Согласно Отчету ФГУП «Почта России» корреспонденция находится в статусе «неудачная попытка вручения».

Ответчик указал, что комплект запрошенных готов, находится в Обществе.

Ответчик ссылался на Положение о коммерческой тайне (л.д. 16 – 18), пояснил, что истцу необходимо заполнить расписку о неразглашении сведений.

Истец представил Соглашение (договор) о конфиденциальности и неразглашении информации с приложением Протокола разногласий от 17 сентября 2018 года за подписью ФИО1 Приобщено.

Истец пояснил, что не согласен с пунктами №3.1.6, №3.1.7, №3.1.8 Соглашения (договор) о конфиденциальности и неразглашении информации.

Истец указал, что готов подписать Соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации только с Протоколом разногласий от 17 сентября 2018 г.

Ответчик пояснил, что данный документ был подписан всеми участниками ООО "ТЛК "ПРОГРЕСС", кроме участника ФИО1

Ответчик представил соглашение (договор) о конфиденциальности и неразглашении информации (Приложение №3 к Положению о коммерческой тайне ООО «Техно-Логистический Комплекс «ПРОГРЕСС»).

Представил в материалы дела соглашение (договор) а так же копии соглашений, подписанные всеми участниками общества.

Рассмотрев заявленные требования суд не находит основания для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Истец является участником Ответчика и владеет 50% долей в уставном капитале Ответчика.

16 марта 2018 года 2018 Ответчику заказным письмом было направлено письменное требование (копия почтовой квитанции прилагается) о предоставлении Ответчиком следующих документов:

1. Договор аренды № 18 от 02.08.2010г. заключенный между 000 «ТЛК Прогресс» и 000 «ЛОГИСТИК» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

2. Заверенные копии всех приложений, соглашений, дополнительных соглашений, актов и иных документов к договору аренды от 02.08.2010 №18, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «ТЛК Прогресс» и обществом с ограниченной ответственностью «Логистик» за период с даты его заключения и до 31.12,2017 г. включительно.

3. Договоры между ООО «ТЛК Прогресс» и иными лицам, заключенными либо действовавшими в период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года, предметом которых является отчуждение или обременение (аренда, залог, пользование) недвижимого имущества, принадлежащего ООО «ТЛК «ПРОГРЕСС» на праве собственности, а также заверенные копии всех приложений, соглашений, дополнительных соглашений, актов и иных документов к данным договорам за период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года включительно.

4. Договоры между ООО «ТЛК Прогресс» и иными лицам, заключенными либо действовавшими в период с 01.10.2014 года по 31,12.2017 года, предметом которых является получение и выдача ООО «ТЛК «ПРОГРЕСС» кредитов, займов, ссуд, а также заверенные копии всех приложений, соглашений, дополнительных соглашений, актов и иных документов к данным договорам за период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года включительно.

5. Договоры между ООО «ТЛК Прогресс» и иными лицам, заключенными либо действовавшими в период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года, предметом которых является выдача ООО «ТЛК «ПРОГРЕСС» поручительств за обязательства третьих лиц, а также заверенные копии всех приложений, соглашений, дополнительных соглашений, актов и иных документов к данным договорам за период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года включительно.

6. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе:

6.1. сводная справка об имеющемся в собственности Общества имуществе и имущественных правах, в том числе: недвижимом, ценных бумагах, земельных участках, автотранспортных средствах, оборудовании - за период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года;

6.2. договоры и первичные документы на имеющееся в собственности Общества имущество и имущественные права, перечисленные в сводной справке об имеющемся в собственности Общества имуществе и имущественных правах, в том числе: недвижимом, ценных бумагах,земельных участках, автотранспортных средствах, оборудовании, заключенные или исполненные в период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года.

7. Приказы о материальной помощи, займах, ссудах - за период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года.

8. Годовые отчеты Общества за 2015,2016 и 2017 годы.

9. Бухгалтерская отчетность Общества за 2014,2015, 2016 и 2017 год со всеми приложениями.

10. Оборотно-сальдовая ведомость общая, в том числе по субсчетам за период с 01.10.2014 года по 31.12.2014 года.

11. Оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету (с 01 по 99, с 001 по 011) за период с 01.10.2014 года по 31.12.2014 года, в том числе по субсчетам, раскрывающие информацию об имуществе, обязательствах, доходах и расходах внутри каждого из счетов (с 01 по 99, с 001 по 011).

12. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов и договоров по счетам 58,60,62,66,67,76 по субсчетам за период с 01.10.2014 года по 31.12.2014 года.

13. Оборотно-сальдовая ведомость общая, в том числе по субсчетам за период с 01.01.2015 года по 31.12.2015 года.

14. Оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету (с 01 по 99, с 001 по 011) за период с 01.01.2015 года по 31.12.2015 года, в том числе по субсчетам, раскрывающие информацию об имуществе, обязательствах, доходах и расходах внутри каждого из счетов (с 01 по 99, с 001 по 011).

15. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов и договоров по счетам 58,60,62,66, 67,76 по субсчетам за период с 01.01.2015 года по 31.12.2015 года.

16. Оборотно-сальдовая ведомость общая, в том числе по субсчетам за период с 01.01.2016 года по 31.12.2016 года.

17. Оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету (с 01 по 99, с 001 по 011) за период с 01.01.2016 года по 31.12.2016 года, в том числе по субсчетам, раскрывающие информацию об имуществе, обязательствах, доходах и расходах внутри каждого из счетов (с 01 по 99, с 001 по 011).

18. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов и договоров по счетам 58,60, 62,66.67,76 по субсчетам за период с 01.01.2016 года по 31.12.2016 года.

19. Оборотно-сальдовая ведомость общая, в том числе по субсчетам за период с 01.01.2017 года по 31.122017 года.

20. Оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету (с 01 по 99, с 001 по 011) за период с 01.01.2017 года по 31.12.2017 года, в том числе по субсчетам, раскрывающие информацию об имуществе, обязательствах, доходах и расходах внутри каждого из счетов (с 01 по 99, с 001 по 011).

21. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов и договоров по счетам 58,60,62,66,67,76 по субсчетам за период с 01.01.2017 года по 31.12.2017 года.

22. Документы бухгалтерского учета Общества за период: с 01.10.2014 по 31.122014,2015,2016,2017 годы, в том числе:

22.1. кассовые книги за 2014,2015,2016,2017 годы;

22.2. бухгалтерские документы, отражающие операции по продаже и покупке основных средств, в том числе произведенной материально-технической базы, а также движимого имущества, прав требований, займов, кредитов, векселей и других ценных бумаг за 2014, 2015, 2016, 2017 годы в соответствии со статьями 8, 13 ФЗ «О бухгалтерском учете».

23. Документы о созыве общих собраний участников Общества (годовых и внеочередных) за период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года;

24. Решения, приказы и иные документы другой формы единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества за период с 01.10.2014 года по 31.12.2017 года.

На направленное уведомление Ответчиком был представлен ответ (письмо Ответчика от 16.04.2018 прилагается), в соответствии с которым Ответчик отказался подготовить и направить Истцу документы со ссылкой на задолженность, и предложил Истцу приехать и самостоятельно изготовить требуемые копии документов.

По мнению истца, данное заявление Ответчика прямо противоречит законодательству и сформировавшейся судебной практике.

Требование о предоставлении вышеперечисленной документации не исполнено, ввиду чего истец обратился в суд с иском.

Истец, руководствуясь ст.ст. ст. 65.2, п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 89-91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 125 - 126, 225.1, 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в суд с уточненными заявленными требованиями.

В процессе судебного разбирательства судом установлено, что по п. 1 пункту исковых требований, а именно в части представления ответчиком заверенных копий всех приложений, соглашений, дополнительных соглашений, актов и иных документов к оговору аренды от 02.08.2010 №18, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «ТЛК Прогресс» и обществом с ограниченной ответственностью «Логистик» за период с 01.10.2014 и до 31.12.2017 г. включительно, исковые требования в части представления документации по 05.04.2016 рассмотрены в рамках спора по делу №А41-53872/18, о чем указано в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017.

В процессе судебного разбирательства судом установлено, что 01.02.2018 ООО "ТЛК "ПРОГРЕСС" принято Положение о коммерческой тайне.

К материалам дела представлены копии приложения №1 , №2, № 3 к Положению о коммерческой тайне, а именно: Перечень сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, Обязательство о нераглашении коммерческой тайны Общества, Соглашение (договор) о конфиденциальности и неразглашении информации.

Также представлены названные выше Соглашения, подписанные всеми участниками общества.

Истцом не оспорено Положение о коммерческой тайне ООО "ТЛК "ПРОГРЕСС".

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложен перечень документов, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 3 указанной статьи установлены срок и порядок предоставления документов.

В пункте 4 этой же статьи установлены условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов.

Пунктом 5 упомянутой статьи предусмотрено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Пункт 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусматривает, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе, что соответствует вышеизложенным разъяснениям.

Исходя из вышеприведенных норм, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию.

Судом установлено, что на момент разрешения спора судом истцом не соблюдено требование в части дачи обязательства о нераспространении конфиденциальной информации в форме, не имеющий существенного отличия от формы расписки о нераспространении конфиденциальной информации, утвержденной информации, утвержденной приказом генерального директора общества.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, суд считает требования истца до момента подписания истцом обязательства о нераспространении конфиденциальной информации незаконными и не подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья Н.А. Кондратенко