Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Маграв» (ИНН <***>) (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 об обязании передать документы общества, а в случае неисполнения решения суда в течение 5 календарных дней после вступления его в законную силу, взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Маграв» судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

В обоснование заявленного иска истец указал на то, что ответчик осуществлял полномочия единоличного органа управления Общества и после прекращения полномочий в установленном порядке не передал Обществу всю имеющуюся у него документацию.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы иска.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца в связи со следующим.

Как следует из материалов, ООО «Маграв» было зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.1992.

С 01.09.1996 по 14.08.2019 функции единоличного исполнительного органа осуществлял ФИО1, также он являлся участником Общества.

ФИО4 (на тот момент супруга ФИО1, как пояснили представители сторон в судебном заседании) 14.03.2006 вошла в состав участников ООО «Маграв», в результате чего размер долей ФИО4 и ФИО1 в уставном капитале Общества составил по 50% на каждого участника (что подтверждается Договором купли-продажи от 14.03.2006 части доли в уставном капитале ООО «Маграв», заключенным между ФИО4 и ФИО1).

Между ООО «Маграв» и ФИО1 14.03.2006 был заключен трудовой договор, в соответствии с которым последний принял на себя обязанности генерального директора Общества.

Протоколом №1 общего собрания участников ООО «Маграв» от 17.02.2016 обязанности главного бухгалтера общества были возложены на ФИО1

Регистрирующим органом 18.12.2017 была внесена запись в ЕГРЮЛ о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Маграв».

С 18.12.2017 и до настоящего время единственным участником ООО «Маграв» является ФИО1

Решением единственного участника ООО «Маграв» (ИНН <***>) от 14.08.2019, полномочия генерального директора ООО «Маграв» ФИО1 были прекращены и генеральным директором ООО «Маграв» с 15.08.2019 назначена и в настоящее время является ФИО4

Факт прекращения полномочий единоличного органа управления Обществом ответчиком не оспаривается и документально не опровергается.

Исходя из положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае смены единоличного исполнительного органа Общества учредительные документы Общества, его печать и документы, касающиеся хозяйственной деятельности Общества, включая бухгалтерскую отчетность и документацию, должны быть переданы новому единоличному органу управления Общества.

Вместе с тем, как указывает истец, ответчик должным образом не передал всю документацию Общества, в связи с чем истец был вынужден обратиться с настоящим иском в суд за защитой своего нарушенного права.

В свою очередь, ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал на недоказанность Обществом факта наличия истребуемых документов у Ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по хранению указанных документов возлагается на Общество, согласно пункту 2 названной статьи, документы, по общему правилу, хранятся по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

Таким образом, в данном случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения Общества. Указанное обстоятельство истцом не опровергнуто, объективных доказательств, которые свидетельствовали бы о том, что такие документы у Общества отсутствуют, не представлено.

В то же время, даже отсутствие указанных документов не влечет с обязательностью вывод о том, что они находятся во владении ответчика. Наличие ответственности за организацию хранения документов Общества не подразумевает изъятия этих документов. В случае несохранности документации к бывшему руководителю может быть применена предусмотренная законом ответственность за ненадлежащее исполнение им своих обязанностей, но, по смыслу части 2 статьи 171 АПК РФ, это обстоятельство не может являться основанием для истребования у бывшего руководителя индивидуально-определенных документов при отсутствии доказательств, что он такими документами располагает. Равным образом, основанием для удовлетворения такого требование не может служить отсутствие у истца сведений о месте нахождения спорных документов или несоставление акта приема-передачи документов при увольнении генерального директора.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик располагает спорными документами.

Ссылка истца на письмо ответчика от 30.08.2019 (т. 1 л.д. 37), в котором ответчик, по мнению истца, подтверждает наличие у него истребуемых документов, несостоятельна.

Изучив текст указанного письма, суд делает вывод о том, что оно свидетельствует лишь о готовности ответчика составить и подписать акт приема-передачи документов Общества, но не о нахождении таких документов в распоряжении ответчика.

Также истец не доказал, что с момента прекращения ответчиком полномочий генерального директора ФИО1 (14.08.2019) до момента обращения с настоящим иском в суд (19.05.2021) он не имел возможности осуществлять хозяйственную деятельность в связи с отсутствием истребуемых документов.

Судом установлено, что 14.01.2020, то есть по истечении 5 месяцев с даты прекращения полномочий ФИО1, ООО «Маграв» (ИНН <***>) обратилось с иском к ООО «МАГРАВ» (ИНН <***>) об обязании ООО «МАГРАВ» (ИНН: <***>) прекратить использование фирменного наименования «МАГРАВ», сходного до степени смешения с фирменным наименованием ООО «Маграв» (ИНН: <***>) в отношении основного вида деятельности ОКВЭД 20.42-Производство парфюмерных и косметических средств (дело № А41-1257/20).

В подтверждении своих доводов о том, что ООО «Маграв» (ИНН: <***>) в отношении основного вида деятельности ОКВЭД 20.42-Производство парфюмерных и косметических средств было представлено большое количество документов, датированных периодом с 2006 года по 2020 год.

Так истцом в рамках дела № А41-1257/20 в судебное заседание были представлены возражения на отзыв ответчика от 13.03.2020 с 34 приложениями, среди которых были в том числе и копии протоколов общих собраний участников истца за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, декларации о соответствии на выпускаемую продукцию, договора, акт сверки с контрагентом, свидетельства на товарные знаки, приказы по личному составу и охране труда, график отпусков на 2018 год, которые истребуются истцом у ответчика в рамках настоящего дела.

В материалы дела №А41-1257/20 из Пенсионного Фонда поступили сведения по форме СЗВ-М за период август 2019 года по январь 2020 года, которые сдавал истец (т. 4 л.д. 1 дела А41-1257/20).

К судебному заседанию 16.06.2020 по делу А41-1257/2020 ООО «Маграв» (ИНН <***>) представило объяснения в письменной форме (т. 4 л.д. 59 – 64 дела А41-1257/2020), приложением которым являлись договоры с контрагентами, акт сверки, информация об остатках комплектующих.

К судебному заседанию 23.06.2020 по делу А41-1257/20 ООО «Маграв» (ИНН <***>) представило дополнительные объяснения (т. 6 л.д. 1 – 11) с 26 приложениями, среди которых были свидетельства на товарные знаки, копии инвентаризационных описей. Были представлены сведения об основных показателях деятельности малого предприятия за январь – декабрь 2019 года (форма № ПМ), подписанная ФИО4 24.01.2020 электронно-цифровой подписью. Также было представлено свидетельство о внесении в реестр субъектов малого предпринимательства, выданное 17.05.2007.

Факт наличия указанных документов у истца и факт их предоставления в дело А41-1257/20 истцом по настоящему делу следует из самого решения по делу № А41-1257/20 от 10.07.2020.

Также ООО «Маграв» (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Маграв» (ИНН <***>) о признании сделок недействительными, приложением к которому среди прочего были кадровые документы на сотрудников ООО «Маграв» (ИНН <***>), датированные 2006, 2010, 2013, 2015 годами. В материалы дела ООО «Маграв» были также предоставлены копии всех протоколов за 2015 - 2017 года, заверенные представителем ООО «Маграв» (ИНН <***>) ФИО5 (т. 3 л.д. 11 – 25 дела А41-109429/2020).

Таким образом, поведение Общества при участии в указанных арбитражных делах свидетельствует о наличии у самого Общества ряда документов, об обязании к передаче ответчиком которых заявлено в настоящем иске.

Все вышеизложенное, а также ряд сделанных, но, по мнению суда, не относимых к настоящему спору заявлений представителей сторон в судебном заседании по настоящему делу, позволяет суду сделать вывод о том, что действия истца обусловлены не защитой его нарушенных прав, а продолжением длящегося в Обществе корпоративного конфликта и непринятием сторонами мер к его конструктивному разрешению.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требования иска об обязании ответчика передать документы Общества не имеется.

В силу того, что требование о взыскании судебной неустойки является акцессорным, суд не усматривает оснований для его удовлетворения, придя к выводу о необоснованности основного требования.

Более того, суд расценивает обращение истца с настоящим иском как злоупотребление правом с целью взыскания с ответчика судебной неустойки, что противоречит п. п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, которыми не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Расходы по госпошлине за рассмотрение дела относятся на истца в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина