Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Администрация Чеховского муниципального района, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании дополнительного соглашения к договору субаренды земельного участка от 11.01.2012, заключенное между ООО «Любучаны» и ИП ФИО8 недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 499110 руб. 10 руб.,

при участии в судебном заседании представителей сторон согласно протоколу,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом принятых судом уточнений) к ИП ФИО8, ООО «Любучаны» о признании дополнительного соглашения к договору субаренды земельного участка от 11.01.2012, заключенного между ООО «Любучаны» и ИП ФИО8 недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 499110 руб. 10 руб.

В отзыве на заявленные требования ИП ФИО8 просила отказать в их удовлетворении.

В отзыве на заявленные требования Администрация Чеховского муниципального района также просила отказать в их удовлетворении.

02.04.2013 в соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании судом объявлен перерыв до 08.04.2013, о чем вынесено протокольное определение.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено, в порядке ч. 5 ст. 163 АПК РФ.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ФИО1, ООО «Любучаны», Администрации Чеховского муниципального района и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, уведомленных о времени и месте судебного заседании надлежащим образом.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, отзывах на него, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Судом установлено, что 28.01.2002 между ИП ФИО9 и Администрацией Чеховского района Московской области был заключен договор аренды № 672-А земельного участка площадью 28 860 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, д. Масловка с кадастровым номером 50:31:030124:0019, сроком до 25.12.2050. Указанный договор прошел государственную регистрацию.

Впоследствии вышеуказанному земельному участку был присвоен новый кадастровый номер 50:31:0000000:365 (предыдущие кадастровые номера 50:31:0301124:0019 и 50:31:0030135:21), а также был изменен адрес земельного участка: Московская область, Чеховский район, СП Любучанское, в районе 61 км. (справа) автодороги М-2 «Крым».

Письмом от 11.03.2002 Администрация Чеховского района Московской области уведомила ИП ФИО9 о том, что не возражает против предоставления в субаренду указанного земельного участка.

Так, 11.03.2002 между ИП ФИО9 (арендодатель) и ООО «Любучаны» (арендатор) был заключен договор субаренды указанного земельного участка. Указанный договор также прошел государственную регистрацию.

01.08.2011 между ИП ФИО9 и ИП ФИО8 был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.01.2002 № 672-А, согласно которому ИП ФИО9 добровольно передает все права и обязанности арендодателя по договору аренды земельного участка от 28.01.2002 № 672-А ИП ФИО8 Указанный договор также прошел государственную регистрацию.

20.10.2011 между Администрацией Чеховского муниципального района и ИП ФИО8 было заключено дополнительное соглашение № 3467 к договору аренды земельного участка от 28.01.2002 № 672-А, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 26860 кв. м, с кадастровым номером 50:31:0000000:365, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, в границах, указанных на плане земельного участка (приложение № 2 к Договору) и установленных на местности, с учетом действующих строительных, санитарных, природоохранных, противопожарных норм, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Чеховский, СП Любучанское, в районе 61 км. (справа) автодороги М-2 «Крым». Данное дополнительное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке.

11.01.2012 ИП ФИО8 и ООО «Любучаны» заключили дополнительное соглашение к договору субаренды земельного участка от 11.03.2002, согласно которому договор субаренды земельного участка дополнен: Раздел 1 «Общие положения» в пункте 1.5. следующим содержанием: «Размер арендной платы за земельный участок составляет: ежеквартальная сумма арендной платы - 2080000 рублей. Годовая сумма арендной платы - 8320000 рублей». Раздел 1 «Общие положения» в пункте 1.6. следующим содержанием: «арендатор: обязуется вносить ежеквартально на счет арендодателя: - ФИО8, арендную плату не позднее 5-го числа первого месяца расчетного квартала».

Данное дополнительное соглашение также зарегистрировано в установленном законом порядке.

Истцы, считая данное дополнительное соглашение к договору субаренды земельного участка от 11.01.2012 недействительным, обратились в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование своих требований истцы указали, что ИП ФИО8 и ООО «Любучаны», в лице действующего на тот момент генерального директора ФИО10, совершили сделку в нарушение требований закона к сделке с заинтересованностью, подписали Дополнительное соглашение от 11.01.2012 к Договору субаренды, в результате которой в отсутствие объективных оснований, существенным изменением стало - повышение субарендной платы для ООО «Любучаны» вдвое, в ущерб остальным участникам общества.

Кроме того, истцы указали, что ИП ФИО8 как индивидуальный предприниматель, никогда не осуществляла и не осуществляет никакой хозяйственной деятельности на данном земельном участке. И фактически принимая на себя права арендатора, конечной целью совершенной цепочки сделок явилось повышение ИП ФИО8 арендной платы субарендатору - ООО «Любучаны», который использует данный земельный участок, как собственник недвижимого имущества, в целях предусмотренных Уставом. Следовательно, приобретая права Арендатора на земельный участок в результате совершенных сделок, ИП ФИО8, заведомо, не имела намерений породить какие-либо правовые последствия, присущие данной сделке, за исключением получения личной материальной выгоды, за счет общества ООО «Любучаны» и других участников общества.

Совершение сделки с заинтересованностью в отсутствие одобрения общего собрания в данном случае повлекло нарушение прав участников ООО «Любучаны».

Кроме того, сделка, заключенная с ИП ФИО8, составляет 88,7 % от стоимости имущества общества, определенной по данным бухгалтерского учета, следовательно, является крупной сделкой, которая должны быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Указанные доводы истцов судом отклоняются как необоснованные исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1, 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее «Закон») сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Судом установлено, что дополнительным соглашением от 20.10.2011 № 3467 к договору аренды земельного участка от 28.01.2002 № 672-А, заключенным между Администрацией Чеховского муниципального района и ИП ФИО8, последняя стала арендатором земельного участка по указанному договору аренды.

Данным дополнительным соглашением от 20.10.2011 № 3467 предусмотрено, что арендатор – ИП ФИО8 имеет право передавать земельный участок в субаренду третьим лицам (п. 4.1.2 договора).

Данное дополнительное соглашение 22.11.2011 зарегистрировано Управлением Росреестра по Московской области.

Дополнительное соглашение от 20.10.2011 № 3467 к договору аренды земельного участка от 28.01.2002 № 672-А не оспорено в установленном законом порядке и является действующим.

Согласно п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Таким образом, как дополнительным соглашением от 20.10.2011 № 3467 к договору аренды земельного участка от 28.01.2002 № 672-А, так и Гражданским кодексом предусмотрены положения о возможности передавать земельный участок в субаренду третьим лицам.

Судом установлено, что ФИО8 является индивидуальным предпринимателем, зарегистрированным в установленном порядке, что подтверждается Выпиской из ЕГРИП от 28.08.2012 № 7702/3670.

Так, ИП ФИО8, являясь арендодателем, на основании договора о передаче прав и обязанностей от 01.08.2011 по договору аренды земельного участка от 28.01.2002 № 672-А и ООО «Любучаны» - арендатор земельного участка, 11.01.2012 заключили дополнительное соглашение к договору субаренды земельного участка от 11.03.2002, которое 01.06.2012 зарегистрировано Управлением Росреестра по Московской области.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии с п. 3 ст. 614 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

Суд отмечает, что спорное дополнительное соглашение лишь устанавливает размер и порядок арендной платы за земельный участок, которые стороны договора вправе изменять в порядке, установленном договором и гражданским законодательством.

В соответствии с Уставом ООО «Любучаны» руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором, устав не содержит специальных положений по порядку заключения или расторжения договора аренды, что позволяет сделать вывод о том, что аренда является проявлением обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 9.2.20 Устава ООО «Любучаны», утвержденного протоколом № 3 общего собрания участников общества от 24.02.2010, решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников не требуется.

Таким образом, доводы истцов о необходимости проведения общего собрания участников общества по вопросу заключения спорного дополнительного соглашения, являются необоснованными.

Пунктом 5 ст. 45 Закона установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данной статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 данной статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.

Судом не установлено оснований для признания сделки недействительной по доводам истцов о заключении ее с заинтересованностью, поскольку истцами не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Вместе с тем, доводы истцом о том, что на арендуемом земельном участке расположены объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО «Любучаны» на праве собственности, не имеет отношения к рассматриваемому спору.

С учетом изложенного, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Судья Г.И.Богатырёва