Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску гр. ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Московской области об обязании совершить определенные действия,

при участии в судебном заседании: лично ФИО1, представителя истицы ФИО2 по нотариальной доверенности от 16 ноября 2018 года, представителя ответчика ФИО3 по доверенности № 68 от 22 апреля 2019 года, представителя общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-ЛТД» ФИО2 по доверенности от 02 ноября 2018 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 Московской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган, ответчик) о понуждении регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о ФИО1 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-ЛТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с указанием ее доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-ЛТД» в размере 33,3 %, номинальной стоимостью 43756 рублей 20 копеек, а также об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО4 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-ЛТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-ЛТД» в размере 33,3 %, номинальной стоимостью 43756 рублей 20 копеек

В обоснование своих требований истец, ссылаясь на положения Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), указал на то, что приобрел спорную долю у ФИО4 на основании договора дарения от 20.02.2009, однако в силу того, что общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-ЛТД» уклоняется от принятия решения о внесении соответствующих изменений в устав и последующей регистрации ФИО1 в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в качестве действующего участника, истец вынужден требовать осуществить регистрационные действия в судебном порядке.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис-ЛТД» (далее – ООО «Мегаполис-ЛТД», Общество) и ФИО4.

Явившиеся в судебное заседание заявитель, его представитель, являющийся также представителем ООО «Мегаполис-ЛТД» заявленные требования поддержали.

Представитель Инспекции в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь в своем отзыве на то, что действия ответчика по отказу в регистрации изменений об истце, как об участнике Общества, являлись законными, учитывая, что действующие положения Закона № 129-ФЗ обязывают предъявлять заявление о регистрации сведений о прекращении участия в обществе с ограниченной ответственностью только лицом, отчуждавшим свою долю.

ФИО4, будучи надлежащим образом извещенным о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку представителя для участия в судебном заседании не обеспечил. Дело рассмотрено в отсутствие в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы участников процесса, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК Ф) собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (пункт 1 статьи 572 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ (здесь и далее в редакции, действующей в период спорных правоотношений) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (пункты 6 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Из материалов дела следует, что 20 февраля 2009 года между ФИО4 и ФИО1 заключен договор дарения, согласно которому ФИО1 приобрела в собственность долю в уставном капитале ООО «Мегаполис-ЛТД» в размере 33,3 %, номинальной стоимостью 43756,рублей 20 копеек.

При уступке указанной доли ФИО4 были соблюдены все требования Устава ООО «Мегаполис-ЛТД» о даче согласия на отчуждение доли другими участниками Общества.

Так, 20 февраля 2009 года в адрес других участников Общества - ФИО5 и ФИО6 были направлены уведомления о намерении ФИО4 подарить принадлежащую ему долю его супруге ФИО1, что подтверждается, извещениями, квитанциями об оплате ценных писем и описями вложений в ценные письма, обратными уведомлениями.

В предусмотренный пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ тридцатидневный срок отказов от дачи согласия от других участников не поступило, в связи с чем доля в размере 33,3 % перешла по договору дарения в собственность ФИО1

30 марта 2009 года ФИО1 уведомила ООО «Мегаполис-ЛТД» о состоявшейся уступке и переходе к ней прав и обязанностей участника общества, что подтверждается уведомлением с отметкой ООО «Мегаполис-ЛТД» о принятии.

В связи с переходом прав и обязанностей участника общества к ФИО1, необходимо было назначить проведение общего собрания участников общества для внесения изменений в учредительные документы общества в части изменения состава участников общества.

Согласно пунктам 3.7 и 3.8 Устава Общества решения о внесении изменений в Устав и учредительный договор должны приниматься двумя третями голосов и единогласно соответственно.

22 апреля 2009 года Обществом были направлены уведомления в адрес других участников общества - ФИО5 и ФИО6 о проведении общего собрания, что подтверждается уведомлениями о проведении общего собрания ООО «Мегаполис-ЛТД», квитанциями об оплате ценных писем, описями вложений в ценные письма. К уведомлениям были приложены проекты изменений, вносимых в Устав и учредительный договор ООО «Мегаполис-ЛТД».

Однако 22.05.2009 года участники Общества ФИО6 и ФИО5 для участия в общем собрании не явились, что подтверждается соответствующим Протоколом № 1 от 22 мая 2009 года.

Для внесения сведений в ЕГРЮЛ о ФИО1 как участнике ООО «Мегаполис-ЛТД», ФИО1, как единоличный исполнительный орган ООО «Мегаполис-ЛТД», 09 июня 2009 года обратилась в Инспекцию с заявлением по форме Р14001 с приложением договора дарения доли, что подтверждается Распиской от 09 июня 2009 года вх. № 1519.

Однако Инспекция отказалась совершить регистрационные действия на том основании, что сведения об участниках юридического лица, содержащиеся в заявлении по форме Р14001, не соответствуют сведениям, содержащимся в учредительных документах и не указан ИНН ФИО4

Вместе с тем новые редакции учредительных документов, содержащие сведения о ФИО1 как об участнике Общества, не могли быть представлены, поскольку, как уже указывалось, два других участника - ФИО5 и ФИО6 на собрание не явились и соответственно для принятия решения о внесении изменений в учредительные документы Общества не было кворума.

Таким образом, ФИО1, являющаяся по закону владельцем доли в уставном капитале ООО «Мегаполис-ЛТД», не была внесена регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц как участник ООО «Мегаполис-ЛТД».

В дальнейшем для внесения в ЕГРЮЛ сведений об истце как об участнике ООО «Мегаполис-ЛТД», к которому перешла доля в уставном капитале Общества, ФИО4 собственноручно подписано заявление по форме P14001 от 15.12.2009 г. о прекращении у него прав и обязанностей участника ООО «Мегаполис-ЛТД».

Подпись ФИО4 на заявлении была нотариально удостоверена нотариусом г. Серпухова ФИО7 в следственном изоляторе ИЗ-50/3 в г. Серпухове, поскольку ФИО4 был привлечен в качестве обвиняемого по уголовному делу с избранием меры пресечения в виде содержания под стражей - ФИО4 был помещен в Следственный изолятор ИЗ-50/3 в г. Серпухов Московской области.

Указанное заявление было подано ФИО1 в Инспекцию 22 декабря 2009 года, что подтверждается распиской от 22 декабря 2009 года, однако регистрирующий орган повторно отказал в совершении регистрационных действий, мотивировав свое решение наложением ареста на долю, принадлежащую ФИО4, Постановлением Щелковского городского суда Московской области от 21 августа 2009 года.

Постановлением Московского областного суда от 18 июня 2018 года, вступившим в законную силу 09 июля 2018 года арест, наложенный на имущество ФИО4, в том числе на долю в уставном капитале ООО «Мегаполис-ЛТД», был снят.

После отмены ареста, 04 сентября 2018 года ФИО1 вновь обратилась с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, однако в государственной регистрации изменений было отказано уже в третий раз, поскольку заявителем не представлен нотариально удостоверенный договор на отчуждение доли в уставном капитале общества.

29 октября 2018 года ФИО1 обжаловала решение Инспекции в Управлении Федеральной налоговой службы России по Московской области.

Решением от 20 ноября 2018 года. за № 07-12/119165@ в удовлетворении жалобы ФИО1 было отказано на том основании, что заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно состава участников общества, должно быть передано либо первоначальным владельцем доли, либо нотариусом.

Действительно, Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении вменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 312-ФЗ) в статью 9 Закона № 129-ФЗ введен пункт 1.4.

Согласно указанной норме при внесении в реестр изменений, касающихся перехода доли или части коли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть: участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица, участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица, участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации РФ от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» разъяснен порядок применения данной нормы.

После 01 июля 2009 года внесение в реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ в редакции Закона № 312-ФЗ. В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, во не само общество или новый участник. Заявление о внесении соответствующих изменений в реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

Таким образом, приобретатель доли не может выступать в качестве заявителя при регистрации соответствующих изменений, содержащихся в реестре.

В таком случае в регистрации изменений может быть отказано в связи с отсутствием в представленных документах заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в реестре по подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Следовательно, поскольку ФИО4, как участник Общества передавал безвозмездно (в дар) ФИО8 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества, а сам договор дарения не был нотариально зарегистрирован, так как на момент его заключения соблюдения нотариальной формы для такого рода сделки не требовалось, начиная с 01 июля 2009 года в силу положений пункт 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, только сам ФИО4 мог являться заявителем при государственной регистрации прекращения участия в Обществе в связи с переходом его доли к истцу.

Однако материалы дела свидетельствуют о том, что ФИО4, в настоящее время находящийся в местах лишения свободы, фактически уклоняется от предъявления заявления о совершении регистрационных действий, тем самым препятствуя истцу реализовывать его права и обязанности участника Общества.

К данному выводу позволяет прийти вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 01 февраля 2009 года по делу № А41-86930/18, из которого следует, что ФИО4 попытался оспорить договор дарения от 20 февраля 2009 года.

Вместе с тем в удовлетворении иска ФИО4 было отказано. Указанным судебным актом (обязательным для суда в порядке статьи 16 АПК РФ) было установлено, что договор дарения доли в уставном капитале ООО «Мегаполис-ЛТД» от 20 февраля 2009 года является заключенным и влечет соответствующие правовые последствия, а ФИО1 стала участником ООО «Мегаполис-ЛТД» с 30 марта 2009 года.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 6 статьи 5 Закона № 312-ФЗ внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Как указано в пункте 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе, доступ к указанной информации в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством, а также защиту указанной информации от неправомерных доступа, уничтожения, модифицирования, блокирования, копирования, предоставления, распространения и иных неправомерных действий.

В силу положений статьи 4 Закона № 129-ФЗ сведения ЕГРЮЛ являются государственным информационным ресурсом.

Соответственно, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны соответствовать действительности, быть достоверными, объективно отражать правовое состояние юридического лица, как имеющие для гражданско-правового оборота узаконивающее значение в отношении участников хозяйствующих субъектов.

Однако находящиеся в настоящее время сведения в ЕГРЮЛ о ФИО4, как об участнике ООО «Мегаполис-ЛТД» являются недостоверными, в связи с чем отражение данных сведений в ЕГРЮЛ не соответствует целям и задачам ведения государственного информационного ресурса.

Права ФИО1 в настоящее время, очевидно, нарушаются, поскольку для третьих лиц она не является участником Общества и, соответственно, до внесения сведений о ней в ЕГРЮЛ как об участнике, не может беспрепятственно и в полном объеме осуществлять свои корпоративные права, а также права собственника по распоряжению принадлежащей ей долей.

При рассмотрении спора установлено, что восстановить свое право на участие в Обществе путем направления заявления в регистрирующий орган в настоящее время истец не имеет возможности, в связи с тем, что в период многолетнего процесса по рассмотрению уголовного дела в отношении ФИО4 было изменено законодательство о государственной регистрации.

Таким образом, иск о понуждении внести в ЕГРЮЛ сведения об истце, как участнике Общества, и исключить ответчика из числа этих участников, предъявленный регистрирующему органу (до того формально правомерно отказывавшего внести соответствующие изменения), следует признать надлежаще избранным способом защиты нарушенного права применительно к абзацу третьему статьи 12 ГК РФ.

При таких обстоятельствах арбитражный суд удовлетворяет требования ФИО1 в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о ФИО1 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-ЛТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с указанием ее доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-ЛТД» в размере 33,3 %, номинальной стоимостью 43756, 20 рублей.

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО4 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-ЛТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-ЛТД» в размере 33,3 %, номинальной стоимостью 43756, 20 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская