Гражданский кодекс часть 1

от истцов – ФИО6 (лично) паспорт <...>, представитель ФИО2 по доверенности 50 АА 1195870 от 22.12.2011г., представитель ФИО7 по доверенности 50 АА 0278261 от 12.02.2011г., представитель ФИО1 по доверенности 50 АА 0349900, представитель ФИО3 по доверенности МО-5 № 2752014 от 23.07.2010г., представитель ФИО5 по доверенности 50 АА 0485058 от 19.07.2011г., представитель ФИО4 по доверенности 50 АА 0207293 от 01.06.2011г.

от ответчиков – ФИО10 представитель ООО «Поречье» по доверенности от 18.11.2011г., ФИО9 (лично) паспорт <...>, представитель ФИО8 по доверенности от 02.08.2010г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО8, ФИО9 о признании недействительным в силу ничтожности договора дарения 10 229 акций ЗАО «Поречье», заключенного между ФИО11 и ФИО9 29.09.2007 г.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на положения части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, считая оспариваемый договор дарения притворной сделкой, поскольку заключена на основании притворных сделок дарения акций между акционерами ЗАО «Поречье» и ФИО11

В отзыве на исковое заявление ФИО8 (ФИО11) считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку истцами не представлено доказательств, что оспариваемый договор дарения являлся возмездной сделкой и прикрывал иную сделку. Истцами пропущен срок исковой давности по оспариванию договора дарения акций от 29.02.2007г.

ФИО9 в отзыве на исковое заявление указывает, что на момент рассмотрения спора истцами пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, доказательств возмездности сделок истцами не представлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Поречье» в отзыве на иск заявленные требования отклонило в полном объеме, указав, что истцы не являются сторонами в оспариваемых договорах дарения. Истцами не указано какие именно права и законные интересы их нарушены и каким образом они будут восстановлены в результате удовлетворения судом заявленных исковых требований, поскольку ЗАО «Поречье» уже не существует. 09 января 2008 года ЗАО «Поречье» прекратило деятельность в связи с преобразованием в ООО «Поречье», что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ и Свидетельством о прекращении деятельности ЗАО «Поречье». При этом все акции ЗАО «Поречье» были погашены (аннулированы).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ и учредительным документам ООО «Поречье» истцы участниками общества не являются, что по смыслу статьи 4 АПК РФ и ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» лишает их права на обращение в суд с указанными исковыми требованиями. Граждане ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО1 являются наследниками бывших акционеров ЗАО «Поречье» (в настоящее время ООО «Поречье»). Они не являлись акционерами Общества, не участвовали в деятельности Общества с никакого отношения к Обществу не имеют. На момент рассмотрения спора истцами пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

В порядке статьи 46 АПК РФ по ходатайству истцов в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Поречье».

Представитель истцов в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представители ответчиков исковые требования отклонили согласно позиции, изложенной в отзывах на иск, заявив ходатайство о применении срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд установил:

29 сентября 2007 года между ФИО11 (даритель) и ФИО9 (одаряемая) заключен договор дарения ценных бумаг, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность Одаяремому, а Одаряемый принимает в дар от дарителя принадлежащие дарителю на праве собственности 10220 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Поречье», ОГРН <***>, лицевой счет № <***>, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО «Поречье» от 19 сентября 2007г.

ФИО11 сменил фамилию на ФИО8, о чем в материалы дела представлено свидетельство о перемене имени от 06 марта 2007г.

09 января 2008 года ЗАО «Поречье» прекратило деятельность в связи с преобразованием в ООО «Поречье», что подтверждается соответствующей выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и Свидетельством о прекращении деятельности ЗАО «Поречье».

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, считая, что договор дарения от 29.09.2007г. является притворной сделкой, обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным в силу его ничтожности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п.1 ст.572 ГК РФ по договору дарения одна сторон (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой и перед третьими лицами.

Действительная воля сторон договоров выражена в их содержании. Оспариваемый договор дарения не содержит условий, предусматривающих обязанность одаряемого исполнить какое либо встречное обязательство перед дарителем.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцами не представлено доказательств возмездности оспариваемых сделок.

До вынесения решения ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. № 15/18).

Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, при этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

С настоящими исковыми требованиями истцы обратились 05.10.2011г., то есть с пропуском срока исковой давности.

Ссылка истцов на то, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда они узнали о нарушении своего права, является неправомерной, поскольку положениями части 1 статьи 200 ГК РФ, устанавливающей такое общее начало течения срока исковой давности, также содержат указание на возможность изъятия из этого правила настоящим кодексом и иными законами. Таким изъятием из общего правила является пункт 1 статьи 181 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие именно права и интересы нарушены лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Истцы не являются сторонами оспариваемого договора дарения.

Истцами не указано, какие именно права и законные их интересы нарушены и каким образом они будут восстановлены в результате удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку ЗАО «Поречье» уже не существует. 09 января 2008 года ЗАО «Поречье» прекратило свою деятельность в связи с преобразованием в ООО «Поречье». При этом все акции ЗАО «Поречье» были погашены (аннулированы).

Истцы – ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО1 являются наследниками бывших акционеров ЗАО «Поречье» (в настоящее время ООО «Поречье»). Фактически требования указанных истцов заявлены в защиту прав и интересов ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 (наследодателей) после их смерти.

Согласно п.2 ст.17 ГК РФ правоспособность гражданина прекращается со смертью. Действующим законодательством не предусмотрен переход к наследнику физического лица, являвшегося акционером общества, права оспаривать сделки, совершенные (принятые) до приобретения наследниками статуса акционера (прав на акции) этого общества.

Истцами не доказано, что оспариваемый договор дарения акций ЗАО «Поречье» между ФИО11 и ФИО9 нарушает их права и законные интересы, а также удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению каких-либо прав истцов.

С учетом изложенного исковые требования являются необоснованными и подлежат отклонению в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья М.ФИО16