Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исаевым М.В., рассмотрев дело по иску ФИО1 к ФИО2, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Недвижимость-Р», МРИ ФНС России №23 по Московской области о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Недвижимость-Р», об аннулировании записи

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

При участии в судебном заседании – представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу с/з

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 (далее –ответчик) области о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Недвижимость-Р».

Иск заявлен на основании ст.ст. 10, 166,167, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 21, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: ООО «Недвижимость-Р», МРИ ФНС России №23 по Московской области

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержали

Представитель ответчика исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве.

По доводам отзыва следует, что ответчиком сделка исполнена, а именно произведена оплата в полном объеме, в связи с чем основания для признания ее недействительной отсутствуют..

МИФНС № 23 по Московской области , будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечил. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении требований надлежит отказать в силу следующего.

По материалам дела судом установлено, что 16.10.2018г. истец, по договору купли-продажи, удостоверенному нотариусом ФИО3, зарегистрированному в реестре под №50/284-н50/-2018-2-1528, продал ФИО2 принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «НЕДВИЖИМОСТЬ-Р» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Размер принадлежащей истцу доли составлял 100%(сто процентов), стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества 200 000 000(Двести миллионов) рублей 00 копеек.

По условию договора расчет между сторонами должен был быть произведен полностью до 31.12.2018г.

24.10.2018 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области была внесена запись в ЕГРЮЛ №7185053315451 о Изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, утверждена продажа доли в уставном капитале Общества.

Как пояснено в иске, После оформления сделки Ответчик перестал выходить на связь, денежных средств истец от Ответчика не получал, расписок не писал.

В силу пункта 2 части 2 статьи 33, пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам подведомственны корпоративные споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка со стороны ответчика оплачена не была, истец обратился арбитражный в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее – Закон № 14-ФЗ в редакции, действующей в спорный период) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки.

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении (часть 5 статьи 69 АПК РФ).

Учитывая, что заявлений о фальсификации стороны в отношении Договора от участников процесса не поступило, суд считает, что стороны освобождены от доказывания обстоятельств заключения этой сделки.

Как явствует из материалов дела, в день заключения договора - 16.10.2018, ответчик передал истцу денежные средства в размере 200 000 000 (двести миллионов) рублей в счет оплаты 100 % доли в уставном капитале 000 «Недвижимость-Р», о чем истцом составлена и подписана расписка, обозревавшаяся судом.

Таким образом, утверждение истца о том, что ответчиком не произведена оплата по договору опровергается материалами дела.

Основанием для признания сделки недействительной может являться: порок содержания, порок формы, порок субъектного состава, порок воли.

Отсутствие указанных оснований было проверено нотариусом ФИО3 при оформлении договора. При этом, истец не оспаривал действий нотариуса в установленном законом порядке3. В договоре сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора купли-продажи доли уставного капитала.

Кроме того, факт неоплаты по договору, если бы таковой имелся, не может служить основанием для признания его недействительным. В случае неоплаты у истца возникло бы право обратиться с иском о расторжении договора и взыскании денежных средств по договору.

Заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Истец, получив денежные средства от ответчика, написал и выдал ответчику расписку. После чего, на протяжении более чем двух с половиной лет не предъявлял требований ни об оплате, ни о расторжении договора, что однозначно давало основания ответчику полагаться на действительность сделки и отсутствие претензий со стороны истца.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной5.

По мнению истца, основанием для признания договора недействительным, является факт неоплаты ответчиком цены договора.

Как указано выше и подтверждается распиской, оплата по договору произведена ответчиком в полном объеме и в срок, установленный договором. Однако, даже если допустить, что оплата могла быть не произведена ответчиком, истец должен был бы узнать об этом не позднее 01.01.2019, то есть на следующий день после истечения срока оплаты по договору и не получения оплаты.

Таким образом, срок исковой давности по иску о признании договора недействительным начинает течь с 01.01.2019 и истекает 01.01.2020. Однако истец обратился в суд лишь 28.05.2021.

Доказательств перерыва срока исковой давности согласно ст. 203 ГК РФ истцом не представлено.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действующей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

По смыслу указанной нормы сделка общества с ограниченной ответственностью может быть оспорена только тем лицом, которое докажет свою заинтересованность в споре, и должным образом обоснует факт нарушения этой сделкой своих прав и законных интересов.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, руководствуясь ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что отчуждение доли в уставном капитале общества совершено с нарушением положений Устава Общества и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Государственная пошлина распределяется судом по правилам статей 101, 104 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА