Гражданский кодекс часть 1

установил: ЗАО «ЭКА Транс» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО «АКВАСТОК», МУ «Администрация Воскресенского муниципального района Московской области» о признании недействительным договора №101-Д от 26.12.2006г. в части ст.6 право собственности на объекты Инвестиционной программы» «О реализации инвестиционной программы».

Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.

Ответчик – ЗАО «АКВАСТОК» требования истца признал.

Ответчик - МУ «Администрация Воскресенского муниципального района Московской области» против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявил о применении срока исковой давности.

Заслушав представителя истца, ответчиков, рассмотрев представленные материалы дела, суд установил следующее.

В обоснование своей позиции по иску истец ссылается на то обстоятельство, что является акционером Закрытого акционерного общества АКВАСТОК».

В соответствии со ст. 91 Закона «Об акционерных обществах» ЗАО «ЭКА ТРАНС» как владелец более 25 процентов акций Общества обратился с запросом в ЗАО «АКВАСТОК» о предоставлении бухгалтерских документов общества.

Из ответа на указанный запрос, полученный 04.12.2009 г. истцу стало известно что между ЗАО «АКВАСТОК» и МУ «Администрация Воскресенского муниципального района Московской области» был заключен Договор от 26 декабря 2006 г. №101-Д «О реализации инвестиционной программы» , предусматривающий модернизацию и реконструкцию объектов водоснабжения и водоотведения находящихся на территории Воскресенского муниципального района Московской области.

В соответствии с приложениями 2 и 2-1 к Договору источником финансирования инвестиционной программы является инвестиционная надбавка к тарифу и плата за подключение к системам коммунальной инфраструктуры, устанавливаемые для ЗАО «АКВАСТОК» на период реализации инвестиционной программы в соответствии с положениями ФЗ №210-ФЗ от 30.12.2004 г. «Об основах регулирования тарифов организаций коммунального комплекса», при этом источники финансирования инвестиционной программы ЗАО «АКВАСТОК» не предусматривают финансирования за счет бюджетных средств Воскресенского муниципального района или бюджетных средств Московской области.

Истец пояснил, что в процессе реализации инвестиционной программы ответчик - ЗАО «АКВАСТОК» за счет собственных средств организации (выручки от реализации услуг по водоснабжению и водоотведению рассчитанной по утвержденным в установленном порядке тарифам и платы за подключение к объектам коммунальной инфраструктуры) приобретало имущество, используемое в текущей производственной деятельности акционерного общества, указанное имущество приобретено ЗАО «АКВАСТОК» на основании договоров купли-продажи у третьих лиц, которое в соответствии с п.2.ст.218 ГК РФ является собственностью ЗАО «АКВАСТОК», учитывается в бухгалтерском учете Общества в составе его активов, Общество несет бремя его содержания включая оплату установленного налога на имущество организации.

Сумма имущества приобретаемого и создаваемого ЗАО «АКВАСТОК» по договору №101-Д от 26.12.2006 г. составляет 51.421.000руб., что составляет 87% от балансовой стоимости активов Общества по состоянию па 30.09.2006 года.

По мнению истца, в соответствии со ст.78 Закона «Об акционерных обществах» договор №101-Д «О реализации инвестиционной программы» от 26 декабря 2006 г. является для ответчика - ЗАО «АКВАСТОК» крупной сделкой связанной с возможностью приобретения и отчуждения имущества акционерного общества.

В соответствии с действующим законодательством указанная сделка требует одобрения общего собрания акционеров Общества, однако, как считает истец, в нарушение ст. 79 закона «Об акционерных обществах» порядок одобрения крупной сделки при ее заключении соблюден не был.

На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «АКВАСТОК» состоявшемся 24 декабря 2009 года в повестку дня был внесен вопрос (№5) о последующем одобрении указанной крупной сделки в части возможности приобретения Обществом основных средств для строительства и модернизации объектов коммунальной инфраструктуры на общую сумму 51.421.000руб. в течение срока реализации инвестиционного договора.

Решение по данному вопросу было принято акционерами - участниками внеочередного общего собрания единогласно.

Положения крупной сделки связанные с возможностью отчуждения (безвозмездной передачи) имущества приобретенного в рамках реализации инвестиционной программы собранием акционеров Общества одобрены не были.

В соответствии со статьей 180 ГК РФ «Последствия недействительности части сделки» истец считает, что недействительность ст.6 «Право собственности на объекты Инвестиционной программы» не влечет недействительность прочих положений договора №101-Д «О реализации инвестиционной программы» от 26 декабря 2006 года т.к. договор о реализации инвестиционной программы может быть исполнен без включения в него недействительной части.

В связи с несоблюдением Обществом требований к порядку заключения и одобрения крупной сделки в части возможности отчуждения (безвозмездной передачи) имущества приобретенного в рамках реализации инвестиционной программы истец просит суд признать недействительным договор №101-Д от 26 декабря 2006 г., в части ст. 6 «Право собственности на объекты Инвестиционной программы» «О реализации инвестиционной программы» в соответствии со ст.180 ГК РФ, ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах»

Ответчик – ЗАО «АКВАСТОК» представил отзыв на иск, в котором исковые требование поддерживает в полном объеме.

Ответчик - МУ «Администрация Воскресенского муниципального района Московской области» против удовлетворения иска возражает, ссылается на то обстоятельство, что оспариваемая истцом сделка не является крупной, также указал на то, что истец на момент совершения сделки не являлся акционером, в связи с чем у него отсутствует право на обращение в суд, его права не нарушены, заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд, заслушав пояснения истца, рассмотрев представленные материалы дела, не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Истец является акционером ЗАО «АКВАСТОК» с 2008г.

Представителем истца в судебном заседании пояснено, что на день совершения сделки акционером не являлся.

В силу ст.4 АПК РФ, ст.11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.

Пунктом 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Таким образом нормами закона установлено право на оспаривание сделок лицами, права и законные интересы которых нарушены. Данная норма закона не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами после совершения сделок.

Согласно п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерами обществ, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

С учетом изложенного, так как на момент заключения договора №101-Д от 26.12.2006г. истец не являлся акционером ЗАО «АКВАСТОК» доказательств нарушения гражданских прав и законных интересов истца не представлено, и право на обращение в арбитражный суд не подтверждено, истец не может быть признан лицом, обладающим согласно ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» и ст.4 АПК РФ правом обжаловать указанную сделку, суд находит требования истца заявленными необоснованно и не подлежащими удовлетворению.

При таких условиях, так как истцом не представлено доказательств нарушения его гражданских прав и законных интересов, право на обращение в арбитражный суд не подтверждено, суд находит требования истца заявленными необоснованно и не подлежащими удовлетворению.

Кроме того, инвестиционная программа ЗАО «АКВАСТОК», утвержденная решением Совета депутатов Воскресенского муниципального района МО от 24.11.2006 г. и договор о реализации инвестиционной программы от 26.12.2006 г. № 101 не является крупной сделкой по следующим основаниям.

В соответствии со ст.78 федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества.

В соответствии со п.6 ст. 2 федерального закона от 30.12.04 г. №210-ФЗ «Об основах регулирования тарифов организаций коммунального комплекса» инвестиционная программа организации коммунального комплекса по развитию системы коммунальной инфраструктуры - определяемая органами местного самоуправления для организации коммунального комплекса программа финансирования строительства и (или) модернизации системы коммунальной инфраструктуры, в целях реализации программы комплексного развития систем коммунальной инфраструктуры.

Целями и задачами инвестиционной программы ЗАО «АКВАСТОК», принятой решением Совета депутатов Воскресенского муниципального района МО № 537/53 от 24.11.2006 г, и договора о реализации инвестиционной программы от 26.12.2006 г. № 101 является привлечение финансовых средств на реконструкцию, модернизацию и развитие систем коммунальной инфраструктуры по водоснабжению и водоотведению Воскресенского муниципального района, которые находятся в муниципальной казне Воскресенского района и переданы в аренду ЗАО «АКВАСТОК».

В силу п. 12 ст. 2 федерального закона от 30.12.2004 г. №210-ФЗ «Об основах регулирования тарифов организаций коммунального комплекса» финансовые средства привлекаются за счет надбавки к тарифу для потребителей, которая учитывается при расчетах потребителей с организациями коммунального комплекса, устанавливается в целях финансирования инвестиционных программ организаций коммунального комплекса и общий размер которой соответствует сумме надбавок к тарифам на товары и услуги организаций коммунального комплекса, реализующих инвестиционные программы по развитию системы коммунальной инфраструктуры.

На основании изложенного суд считает, что инвестиционная программа ЗАО «АКВАСТОК» и договор о реализации инвестиционной программы от 26.12.2006 г. № 101 были приняты в соответствии с нормами федерального закона от 30.12.2004г. №210-ФЗ «Об основах регулирования тарифов организаций коммунального комплекса» для финансирования строительства и модернизации системы коммунальной инфраструктуры Воскресенского муниципального района путем привлечения надбавки к тарифам для потребителей.

Ссылка истца на то, что документы бухгалтерской отчетности им были получены только в 04.12.2009г суд считает необоснованной и не соответствующей действительности по следующим основаниям.

В соответствии с нормами ст.47, 48 федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

К компетенции общего собрания акционеров относятся: утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств в подтверждение требований по иску, а также не представлено доказательств нарушения гражданских прав и законных интересов истца ответчиком, право на обжалование не доказано, в связи с чем исковые требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст. 11,153, 168 ГК РФ, ст.ст.65,102,110,156.167-171J19 АПК РФ, суд

Р Е III И Л :

В удовлетворении иска ЗАО «ЭКА Транс» к ЗАО «АКВАСТОК», МУ «Администрация Воскресенского муниципального района Московской области» о признании недействительным договора №101-Д от 26.12.2006г. в части ст.6 право собственности на объекты Инвестиционной программы» «О реализации инвестиционной программы» отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Белодед С.Ф.