Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Комитета по управлению имуществом Администрации Волоколамского муниципального района (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ядрово» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «ЦМПТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ядрово»

при участии в заседании представителей

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 21.12.2017 исх. № 2883

от ответчика – ФИО2, представитель ООО «Ядрово» по доверенности № 41 от 08.06.2018, представитель ООО «ЦМПТ» по доверенности № 5 от 01.06.2018

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Комитет по управлению имуществом Администрации Волоколамского муниципального района обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ядрово» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «ЦМПТ» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ядрово» от 30.04.2018, оформленного протоколом № 39.

В обоснование исковых требований истец ссылается на несоблюдение требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) при созыве и проведении общего собрания, в связи с чем принятые на нём решения нарушают права и законные интересы истца. иск заявлен на основании ст. ст. 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 5, ст. 12 Устава ООО «Ядрово».

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором он возражает против удовлетворения заявленных требований, указав, что решения, принятые на общем собрании участников Общества не повлекли причинения убытков.

С согласия представителей сторон, суд в соответствии с ч.4 ст.137 АПК РФ, п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 65 от 20.12.2006г. завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчиков исковые требования отклонил, согласно доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью "Ядрово" ОГРН (<***>, ИНН <***>) создано 23 мая 2008 года.

Участниками Общества являются Общество с ограниченной ответственностью "ЦМПТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, размер доли - 75%) и Волоколамский муниципальный район (размер доли - 25%). Органом администрации, осуществляющим права участника от Волоколамского муниципального района, является Комитет по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района.

30 апреля 2018 года по адресу: г. Москва, Павелецкая площадь, д.2, стр.2 в 12 часов 30 минут - 12 часов 45 минут было проведено Общее собрание Участников Общества, со следующей повесткой:

1.Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества за 2017 год;

2.Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2017 года.

На собрании присутствовали представитель Участника - ООО "ЦМПТ", владеющего - 75% голосов, генеральный директор ООО "ЦМПТ" ФИО3 и генеральный директор ООО "Ядрово" - ФИО4

Представитель Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района на Собрании не присутствовал.

По результатам голосования были приняты следующие решения:

1.Утвердить годовой отчет и бухгалтерский баланс Общества за 2017 год;

2.Полученную по результатам деятельности в 2017 году чистую прибыль Общества направить на развитие Общества.

Принятые решения оформлены протоколом №39 общего собрания участников ООО «Ядрово» от 30 апреля 2018 года.

Комитет по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района, считая, что решение общего собрания участников ООО «Ядрово» от 30.04.2018 принято с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ), нарушает права и законные интересы истца на участие в общем собрании, а также на получение части прибыли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанного решения недействительным.

В соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно части 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с п. 3 ст. 36 Закона N 14-ФЗ к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Судом установлено, что во исполнение данных требований ст.36 Закона N 14-ФЗ, а также п.п.8.9-8.10 Устава в адрес Комитета по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района было направлено уведомление о проведении годового Общего собрания участников ООО "Ядрово" нарочно (отметка о получении от 28.03.2018 г.) и по почте России (отметка о вручении 30.03.2018 г.).

Согласно абз.2 п.3 ст.36 Закона N 14-ФЗ если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

В соответствии с п.8.11. Устава закреплено, что указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Комитет по управлению имуществом администрации Волоколамского муниципального района не воспользовался своим правом ознакомления участников общества с информацией и материалами по подготовке Общего собрания участников в помещении исполнительного органа общества.

Кроме того, истец направлял запрос в адрес общества о предоставлении бухгалтерского баланса за 2017 год.

В ответ на данный запрос ответчиком была направлена копия бухгалтерского баланса (письмо исх. № 114 от 11.04.2018 с отметкой о принятии 12.04.2018).

Довод истца относительно проведения общего собрания участников в официальный выходной (праздничный) день 30 апреля 2018 г. судом признан необоснованным, поскольку ограничений либо запретов по поводу проведения Общего собрания участников в выходные и нерабочие праздничные дни ни Законом N 14-ФЗ, ни Уставом не установлено. Место проведения общего собрания было указано в уведомлении о его созыве и содержало точный конкретный адрес.

Исходя из положений статьи 28 Закона № 14-ФЗ Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Учитывая вышеизложенное суд приход к выводу о том, что принятие решения о распределении прибыли на развитие общества не нарушает положения действующего законодательства, Устава Общества, а также принято в отсутствие ограничений выплаты прибыли общества участникам общества, закрепленных в ст. 29 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств того, что решения, принятые на общем собрании участников Общества, повлекли причинение убытков Волоколамскому муниципальному району, истцом не представлено.

Постановлением Главы Волоколамского муниципального района Московской области № 562 от 06.03.2018 «О введении режима чрезвычайной ситуации и проведении дополнительных мероприятий по ликвидации чрезвычайной ситуации» с 06 марта 2018 г. установлен режим чрезвычайной ситуации в границах полигона ТБО «Ядрово», эксплуатируемого ООО «Ядрово», и утверждена Дорожная карта по выполнению мероприятий чрезвычайной ситуации. В настоящее время ООО «Ядрово» выполняет за счет чистой прибыли мероприятия, предусмотренные указанной Дорожной картой. Данные мероприятия направлены на предотвращение негативного воздействия на окружающую среду, их невыполнение и может нанести ущерб экологической обстановке как в Волоколамском района, так и в Московской области.

С учетом изложенного исковые требования являются необоснованными и подлежащими отклонению с отнесением судебных расходов на истца.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья М.П.Горшкова