Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратилась в арбитражный суд к ООО "РИТМ" с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уменьшения размера исковых требований, в размере 38 519 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 14.07.2014 по 01.03.2017 в размере 9 188 292,82 руб.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в иске.

Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах.

В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.

ФИО2 являлся участником ООО «РИТМ» с долей участия 20 % в уставном капитале общества.

12.04.2014 истец обратился в ООО «РИТМ» с заявлением о выходе из состава участников общества (т. 1 л.д. 33), что ответчиком и третьим лицом не отрицается.

На основании указанного заявления и соответствующего обращения ООО "РИТМ" 21.04.2014 в ЕГРЮЛ регистрирующим органом была внесена соответствующая запись.

Поскольку действительная стоимости доли, согласно правовой позиции истца, обществом истцу выплачена не была, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1, п. 7 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, при этом последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи ФИО2 заявления о выходе из общества, является, как пояснили лица, участвующие в деле, 31.03.2014.

В силу п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С учетом изложенного, действительная стоимость доли должна определяться как часть от общей стоимости чистых активов общества. Названное правило содержится также в Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденном приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

По смыслу п. 6.1, ст. 23 Закона об ООО действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывается, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между сторонами спора имеются разногласия относительно размера действительной стоимости доли ФИО2, судом была назначена судебная экспертиза по делу.

В материалы дела представлено заключение эксперта (т. 6), согласно которому действительная стоимость доли ФИО2 составляет 38 519 000 руб.

Данное заключение эксперта лицами, участвующими в деле не оспорено, замечаний по заключения не приведено, ходатайств о проведении повторной экспертизы не поступило.

Ответчиком заявлено ходатайство проведении по делу дополнительной экспертизы в целях получения ответа на вопрос – как изменится действительная стоимость доли в размере 20 % в уставном капитале ООО "РИТМ" по состоянию на 31.03.2014 с учетом рыночной стоимости на 08.907.2016 (дата подачи истцом заявлении я в суд) объектов недвижимого имущества, принадлежащего обществу на 31.03.2014.

Между тем, суд находит данный вопрос не имеющим значения для правильно разрешения спора, в связи с чем удовлетворении ходатайства о проведении по делу дополнительной экспертизы судом было отказано.

Суд определяет подлежащую взысканию с ответчика в пользу истца действительную стоимость его доли по состоянию на 31.03.2014, которая, согласно заключению эксперта, составила, как было указано выше, 38 519 000 руб.

Вместе с тем, в материалах дела имеется собственноручная расписка истца от 12.04.2014 (т. 2 л.д. 118, подлинник обозрен судом в судебном заседании), в которой истец указал, что получил от ООО "РИТМ" выплату стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, составляющей 20 % уставного капитала, выплаченную ему в связи в подачей им заявления о выходе из состава участников общества; выплаченная сумма соответствует стоимости доли в уставном капитале и составляет 6 806 312 руб. Указанной распиской истец также подтвердил, что расчет произведен полностью, материальных претензий к обществу он не имеет.

Факт собственноручного написания данной расписки истец не оспорил, однако, утверждал, что данная расписка не должна быть принята судом во внимание, поскольку, в действительности, он данные денежные средства не получил, а расписку написал под влиянием угрозы.

Ответчик и третье лицо настаивали на том, что указанные денежные средства истцом были получены.

Суд отклоняет данный довод истца и приходит к выводу о том, что при выходе из общества истцом было получено 6 806 312 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли, о чем истец выдал соответствующую собственноручную расписку.

Суд также отклоняет довод ответчика и третьего лица о том, что в связи с написанием данной расписки, а также учитывая, что в самом заявлении о выходе из общества истец также указал, что не имеет претензий морального и материального характеров к участникам общества и к самому обществу, истец утратил право на получение действительной стоимости принадлежащей ему доли в размере, превышающем 6 806 312 руб.

При этом суд принимает довод истца о том, что истец на момент выхода из общества не имел информации о том, что действительная стоимость его доли превышает 6 806 312 руб., поскольку данные бухгалтерского баланса не содержали сведений о рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу.

Делая вывод о том, что истец не утратил право на рассматриваемый иск, суд исходит из того, что написание указанной расписки и содержание заявления о выходе из общества, не лишают истца права требовать выплаты ему стоимости доли исходя из ее действительной стоимости.

Доводы оветчика и третьего лица о том, что истцом не была оплачена действительная стоимость его доли, в связи с чем заявленные требования удовлетворению не подлежат, суд находит надуманными и отклоняет как несостоятельные.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что заявленное требование о выплате истцу действительной стоимости доли подлежит удовлетворению в части 31 712 688 руб., исходя из расчета: 38 519 000 руб. (стоимость, определенная экспертом) минус 6 806 312 руб. (стоимость, полученная истцом по расписке).

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов, исчисленных по правилам ст. 395 ГК РФ.

Суд принимает довод ответчика и третьего лица о злоупотреблении истцом правом.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как было указано выше, при написании 12.04.2014 заявления о выходе из общества и расписки о получении стоимости доли в размере 6 806 312 руб. истец указал, что претензий морального и материального характеров к участникам общества и к самому обществу он не имеет, что выплаченная сумма соответствует стоимости его доли.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что у ООО "РИТМ" отсутствовали основания для вывода о том, что истец не согласен с выплаченным размером стоимости его доли и ему подлежит выплате стоимость доли в ином размере.

Между тем, истец, спустя более двух лет после написания указанных заявления и расписки, не сочтя для себя необходимым уведомить общество о несогласии с размером выплаченной ему стоимости его доли, обратился в суд с рассматриваемым иском, заявив требование о взыскании процентов за весь период, истекший с момента его выхода из общества, начисленных на действительную стоимость доли, определенную в ходе рассмотрения дела.

Суд находит такое поведение истца заведомо недобросовестным, направленным на получение исчисленных процентов не в связи с нарушением его права, а в связи с желанием обогатиться, свидетельствующем о намерении причинить вред ООО "РИТМ" и его участникам, в связи с чем отказывает истцу в защите его права, а именно в части требования о взыскании процентов, исчисленных по правилам ст. 395 ГК РФ.

Статьей 110 АПК РФ закреплено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы по проведению судебной экспертизы суд распределяет пропорционально удовлетворенным требованиям, в связи с чем с истца в пользу ответчика подлежит взысканию 50 295 руб., поскольку денежные средства на депозит суда для производства экспертизы были внесены ответчиком.

Распределяя судебные расходы по оплате судебной экспертизы таким образом, суд также учитывает, что первоначально истцом было заявлено требование о взыскании действительной стоимости доли в размере 178 794 000 руб. и процентов в размере 31 250 417,28 руб., и только исходя из результатов проведенной по делу судебной экспертизы истец уменьшил размер исковых требований до размера действительной стоимости доли.

Поскольку при обращении в суд истцом государственная пошлина не оплачивалась, подлежащая оплате по делу государственная пошлина подлежит взысканию с истца и ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру исковых требований.

Поскольку заключение эксперта является относимым и допустимым доказательств, легшим в основу вывода суда о размере действительной стоимости доли истца, экспертной организации надлежит перечислить денежные средства с депозитного счета арбитражного суда в счет оплаты проведенной экспертизы в полном объеме 150 000 руб.

Руководствуясь статьями ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Заявленные требования удовлетворить частично.

2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РИТМ» в пользу ФИО2 действительную стоимость принадлежащей доли в уставном капитале общества в размере 31 712 688 руб.

3.В удовлетворении остальной части требований отказать.

4.Взыскать с ФИО2 в пользу ООО "РИТМ" судебные расходы на оплату судебной экспертизы в размере 50 295 руб.

5.Взыскать с ООО "РИТМ" в доход федерального бюджета подлежащую оплате по настоящему делу государственную пошлину в размере 132 940 руб.

6.Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета подлежащую оплате по настоящему делу государственную пошлину в размере 67 060 руб.

7.Перечислить ООО "НОК "АКЦИЯ" с депозитного счета Арбитражного суда Московской области в счет оплаты стоимости проведенной экспертизы 150 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Н.ФИО8