Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление акционерного общества «Жилищно-коммунальные системы поселка Запрудня» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

при участии в судебном заседании представителя заявителя ФИО1 по доверенности от 08 февраля 2019 года и арбитражного управляющего ФИО2 лично,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Жилищно-коммунальные системы поселка Запрудня» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма ЛЕКС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), среди лиц, имеющих на это право.

В обоснование требований акционерное общество сослалось на то, что «Юридическая фирма ЛЕКС» состоит в реестре акционеров АО «ЖКС поселка Запрудня» в качестве владельца пакета акций (15 % от уставного капитала). На момент обращения в суд с заявлением Единый государственный реестр юридических лиц не содержит сведений об ООО Юридическая фирма «ЛЕКС», при этом документы о реорганизации/ликвидации держателю реестра АО «Новый регистратор» не представлялись, изменения в отношении Общества как акционера АО «ЖКС поселка Запрудня» в реестр акционеров не вносились.

По состоянию на 30 декабря 2012 года в ЕГРЮЛ за ОГРН <***> зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «ДЖЕЙ АР КОНСАЛТ».

Также заявителем указано, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве по состоянию на 21 ноября 2016 года внесены сведения о прекращении деятельности ООО «ДЖЕЙ АР КОНСАЛТ» в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего.

При этом ООО «Юридическая фирма ЛЕКС» являлось собственником следующего имущества: акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 150 штук, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая. Номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-11535-А. Дата государственной регистрации выпуска 07 августа 2006 года.

Лицами, имеющими право на распределение обнаруженного имущества, являются: общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма ЛЕКС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), что подтверждается списком лиц, зарегистрированных в реестре Акционерного общества «Жилищно-коммунальные системы поселка Запрудня».

Таким образом, акции ООО «Юридическая фирма «ЛЕКС» (ООО «ДЖЕЙ АР КОНСАЛТ») подлежат распределению по процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в данном случае, как указывает заявитель, в пользу эмитента.

В ходе рассмотрения дела, в качестве заинтересованных лиц к участию в рассмотрении заявления привлечены акционерное общество «Новый регистратор» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>), арбитражный управляющий ФИО2, член Ассоциации СРО «МПЦУ» (123557, <...>, этаж 1, помещение II, комната 35, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением от 30 ноября 2018 года (резолютивная часть объявлена 30 октября 2018 года) назначена процедура распределения обнаруженного имущества исключенного из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Юридическая фирма ЛЕКС» (ООО «ДЖЕЙ АР КОНСАЛТ», ИНН <***>, ОГРН <***>), расположенного по адресу: 125047, <...>, а именно, акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 150 штук, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-11535-А, дата государственной регистрации выпуска 07 августа 2005 года.

Арбитражным управляющим, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества исключенного из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма ЛЕКС» (ООО «ДЖЕЙ АР КОНСАЛТ»), назначена ФИО2, член Ассоциации СРО «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» (адрес: 123557, <...>, этаж 1, помещение II, комната 35; почтовый адрес для направления корреспонденции: 115470, ФИО3, а/я 2), ИНН <***>, свидетельство № 0380.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 3 пункта названной статьи процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и сводится к выявлению кредиторов и удовлетворению их требований. Выявление кредиторов осуществляется путем опубликования в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщения о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Суд установил, что описанный выше порядок арбитражным управляющим ФИО2 соблюден.

Так, в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из единого государственного реестра юридических лиц юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ДЖЕЙ АР КОНСАЛТ» (ООО «Юридическая компания ЛЕКС»), расположенного по адресу: 125047, <...>, арбитражным управляющим в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 №47 (712) от 28 ноября 2018 / 2338 опубликовано сообщение о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право. Срок предъявления требований кредиторов – 1 (один) месяц со дня публикации сообщения, то есть по 28 декабря 2018 года.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

По итогам процедуры распределения обнаруженного имущества, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц ООО «ДЖЕЙ АР КОНСАЛТ» (ООО «Юридическая фирма ЛЕКС») арбитражным управляющим установлено наличие принадлежавшего исключенному юридическому лицу имущества: акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 150 штук, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая. Номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-11535-А. Дата государственной регистрации выпуска 07 августа 2006 года.

Акционерное общество «Жилищно-коммунальные системы поселка Запрудня» числился собственником уставного капитала ООО «Юридическая фирма «ЛЕКС» со 15 % долей участия.

Иные заявления в установленный срок не поступили.

Таким образом, заявитель является единственным лицом, имеющим право на вышеупомянутое имущество, не распределенное при ликвидации ООО «ДЖЕЙ АР КОНСАЛТ» (ООО «Юридическая фирма ЛЕКС»).

В связи с тем, что в настоящий момент ООО «ДЖЕЙ АР КОНСАЛТ» (ООО «Юридическая фирма ЛЕКС») неправоспособно, оно не может передать свое имущество учредителю.

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения, регулируемые гражданским законодательством, прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку фактически не существующее юридическое лицо не может передать имущество своему участнику, при сложившихся обстоятельствах единственным способом реализации права акционерного общества «Жилищно-коммунальные системы поселка Запрудня» на имущество исключенного из ЕГРЮЛ Общества – это государственная регистрация его права собственности на распределенное имущество общества с ограниченной ответственностью «ДЖЕЙ АР КОНСАЛТ» (ООО «Юридическая компания ЛЕКС», ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании настоящего судебного акта при его предъявлении в регистрирующий орган.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Распределить в пользу акционерного общества «Жилищно-коммунальные системы поселка Запрудня» имущество исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «ДЖЕЙ АР КОНСАЛТ» (ООО «ЛЕКС», ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 125047, <...>), а именно, акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 150 штук, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-11535-А, дата государственной регистрации выпуска 07 августа 2005 года.

Решение может обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья Е.В. Дубровская