Гражданский кодекс часть 1

председательствующий судья Н.А.Кондратенко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зиминым С.М., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1

к ООО «АРГЕЯ», ФИО2, Межрайонная ИФНС № 13 по МО

о признании незаконным решения

При участии в судебном заседании

от истца: ФИО3 дов. №77АВ0828185

от ответчика: ФИО2 лично паспорт гр. РФ 4511 268932 от 11.08.2011 ОТДЕЛОМ УФМС РОССИИ ПО ГОР. МОСКВЕ ПО РАЙОНУ ЯСЕНЕВО,

от ООО "АРГЕЯ": ФИО4 дов. №б/н от 26.08.16г.

от ИФНС №13 по МО – не явился, корреспонденция получена 05.08.16г. (л.д.36).

присутствует по паспорту гр. РФ ФИО5

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области к ООО "АРГЕЯ", ФИО2, Межрайонной ИФНС № 13 по Московской области с иском (с учетом уточнений принятых судом в судебном заседании в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании незаконным Решения № 1 единственного участника ООО «Аргея» от 11.01.2016 года, об обязании ООО «Аргея» в течение 7 дней со дня вступления в силу судебного решения внести в Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы №13 по Московской Области соответствующие изменения в сведения о юридическом лице ООО «Аргея».

В материалы дела регистрационным органом представлена копия регистрационного дела ООО "АРГЕЯ".

К материалам дела приобщена расписка о получении документов. Подлинник расписки обозревался.

Стороны пояснили, что ФИО6 10.06.2016 г. перечислил денежные средства в качестве вклада в уставный капитал за истца ФИО1 Перечисление было ошибочным.

Ходатайство истца о допросе свидетеля ФИО6, являющегося родственником истца, судом отклонено с учетом пояснений сторон.

В судебном заседании 22.11.2016 г. в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 29.11.2016 г. для предоставления подлинного платежного поручения о перечислении ФИО6 960 руб. в качестве вклада в уставный капитал, а также направления письма банку об изменении назначения платежа. После перерыва заседание продолжено в том же составе суда.

Ответчик указал, что доказательств внесения денежных средств в уставный капитал не представлено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Общество с ограниченной ответственностью «АРГЕЯ» (ОГРН <***> ИНН <***>) зарегистрировано и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 06.11.2014 года. Учредителями (участниками) общества при его регистрации являлись ФИО1 (49% доли в уставном капитале- 4 900 рублей) и ФИО2 (51% доли в уставном капитале - 5100 рублей).

Истец указывает, что 23.05.2016 года при обращении в ИФНС № 46 по г. Москве с заявлением о получении выписки из ЕГРЮЛ на ООО «АРГЕЯ» узнал о том. что участником общества не является.

Решением № 1 единственного участника ООО «Аргея» от 11.01.2016 года доля в уставном капитале в размере 49%,перешедшая к обществу 07.03.2015 г. распределена между оставшимися участниками общества.

Полагая, что указанное решение нарушает права и законные интересы истца, он обратился в суд с рассматриваемым иском.

Истец на удовлетворении исковых требований настаивал. Ответчики против удовлетворения заявленных требований возражали.

Согласно ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капиталец общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В срок до 07.03.2015 г. (то есть в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества) ФИО1 полностью не оплатил свою долю в уставном капитале Общества. Никакой иной (финансовой или другой) помощи Обществу он также не оказывал. При этом от общения с другим учредителем и генеральным директором Общества, ФИО2, уклонялся.

Вместе с тем, из справки Сбербанка России от 07.09.2016 г. усматривается, что ФИО2 осуществила взнос 1000 руб. 10.06.2015 г., 5 100 руб. 19.06.2015 г., 5000 руб. 18.02.2016г., 4 900 руб. 10.05.2016 г. (т.1, л.д.84).

960 руб. - взнос в уставной капитал поступил от ФИО6, который согласно приходному кассовому ордеру от 10.06.2015 г., письма, оборотно-сальдовой ведомости по счету 76.05. карточки счета за январь 2015-декабрь 2016 г. являются ошибочно зачисленными, поскольку последний не является учредителем ООО «Аргея» (т.1, л.д.85-88).

Согласно ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Руководствуясь указанными нормами права, ФИО2, являясь единственным учредителем ООО «АРГЕЯ», оплатившим в полном объеме свою долю в уставном капитале Общества и приобретшим тем самым все права и обязанности участника, 11.01.2016 г. приняла Решение № 1 о распределении доли в уставном капитале Общества в размере 49 % уставного капитала (номинальной стоимостью 4 900 рублей), перешедшую к Обществу 07.03.2015 г., между оставшимися участниками следующим образом: «В связи с полной оплатой ФИО2 100 % долей в уставном капитале Общества номинальная стоимость доли ФИО2 составит 10 000 рублей, что составляет 100 % уставного капитала Общества».

12.05.2016 г. произведена государственная регистрация указанных изменений, что подтверждается заверенной копией Листа записи ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 17.05.2016 г.

В случае неоплаты участником доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного законом или уставом общества для внесения вклада в уставный капитал. То есть со дня, следующего за последним днем срока, установленного для внесения вклада, лицо утрачивает права участника общества. При этом никаких решений об исключении учредителя, неоплатившего свою долю, из состава участников ООО принимать не требуется, что подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение ВАС РФ от 09.12.2009 N ВАС-15941/09 по делу N А07-20700/2008; Определение ВАС РФ от 21.06.2010 N ВАС-4065/10 по делу N А32-25366/2008-17/400; Определение ВАС РФ от 03.03.2010 N ВАС-16523/09 по делу N А66-5557/2007)

В пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", прямо указано, что «неполная оплата участником доли в уставном капитале общества не является основанием для его исключения из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона)".

Суд полагает, что представленный документ об оплате ФИО7 денежных средств не является доказательством оплаты истцом доли.

Учитывая изложенное, принимая во внимание установленные обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья Н.А.Кондратенко