Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «ФИНЭКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 500 000 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 81 697 916 руб. 67 коп. процентов

третьи лица – ООО «I-Гильдия», ФИО2, ООО «Одинцовское подворье»

при участии в судебном заседании представителей сторон

Требования по иску обоснованы ст. 21, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), ст. 395, 1115 ГК РФ. В судебном заседании истица просила исходить из действительной стоимости доли, установленной экспертом ФИО3

Ответчик в отзыве против удовлетворения иска возражал, указал, что рассчитанная обществом на основании п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли истицы в размере 15 984 610 руб. 00 коп. зарезервирована на расчетном счете ответчика в Банке «Возрождение» г. Одинцово, но не выплачена истице в связи с наложением на данные денежные средства следственным управлением при УВД по Одинцовскому муниципальному району ареста.

Третьи лица ООО «Одинцовское подворье» и ООО «I-Гильдия» против удовлетворения иска возражали, ссылаясь на то, что денежные средства, причитающиеся истице, не могут быть предметом иска, поскольку действительная стоимость доли подлежит передаче третьему лицу; отсутствие у ответчика недвижимого имущества; обоснованность выводов эксперта ФИО4

Третье лицо ФИО2 поддержала позицию истца.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Истица являлась участником общества с ограниченной ответственностью «ФинЭкс» с долей в размере 35 % его уставного капитала, что сторонами не оспаривается.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2011 г. по делу № А41-21814/10 решение Арбитражного суда Московской области от 12.07.2010 г. по делу № А41-21814/10 отменено, исковые требования общества с ограниченной ответственностью ««I-Гильдия» удовлетворены, ФИО1 (истица по настоящему делу) исключена из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ФинЭкс».

В соответствии с подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО доля ФИО1 перешла к ООО «ФинЭкс» 26.07.2011 г.

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в порядке и срок, предусмотренный п. 8 ст. 23 Закона об ООО, послужило основанием для предъявления ФИО1 настоящего иска в арбитражный суд.

Действительная стоимость принадлежавшей истице доли уставного капитала ООО «ФинЭкс» в размере 35 % должна была быть выплачена ответчиком истице не позднее 26.07.2012 г.

Доказательств выплаты ответчиком действительной стоимости доли истицы в размере 35 % уставного капитала в материалы дела не представлено.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России N 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 03-6/пз, применяемого и к оценке стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью (письма Минфина России от 13.05.2010 N 03-03-06/1/329, от 07.12.2009 N 03-03-06/1/791) под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности (пункт 2 Порядка).

В соответствии с пунктом 3 Порядка в состав активов, принимаемых к расчету, включаются:

- внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы);

- оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11 даны разъяснения, что по смыслу положений Закона об ООО действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Из материалов дела следует, что на балансе ответчика отсутствует недвижимое имущество.

Между сторонами имелись разногласия относительно размера чистых активов общества, в соответствии с которым подлежит расчету размер действительной стоимости доли истицы.

В пункте 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 10.04.2015 г. по ходатайству истицы была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, в ходе которой эксперту необходимо было определить действительную стоимость доли ФИО1 в ООО «ФинЭкс» на 26.07.2011 г. Проведение экспертизы было поручено эксперту ООО «ДИСТАН» ФИО4

Согласно заключению эксперта действительная стоимость объекта экспертизы составляет округленно 15 984 500 рублей (том 11 л.д. 44).

Оценив представленное в материалы дела по результатам проведения судебной экспертизы заключение эксперта ООО «ДИСТАН» от 11.06.2015 г. № 74/06-15 по правилам ст. 71, 86 АПК РФ суд пришел к выводу, что оно является надлежащим доказательством по делу, поскольку экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, отраженные в экспертном заключении данные соответствуют требованиям ч. 2 ст. 86 АПК РФ.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 67, 68, 71, ч. 3 ст. 86 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе, заключение эксперта от 11.06.2015 г. суд пришел к выводу, что действительная стоимость доли ФИО1 составляет 15 984 500 руб. 00 коп., в связи с чем требования истца подлежат удовлетворению в указанной части.

Доводы ответчика и третьих лиц ООО «Одинцовское подворье» и ООО «I-Гильдия» об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца в связи с тем, что подлежащая выплате истице действительная стоимость доли в размере 15 984 500 руб. 00 коп. зарезервирована на счете ответчика, и подлежит выплате третьему лицу на основании приговора Одинцовского городского суда Московской области от 10.04.2015 г. по делу № 1-6/15(1-841/14) подлежат отклонению в связи со следующими обстоятельствами.

В ходе рассмотрения уголовного дела № 140840 Одинцовским городским судом Московской области 17.02.2012 г. принято постановление о наложении ареста на имущество, принадлежащее родственникам ФИО5, в том числе истице, в части денежных средств в размере 15 984 610 руб. 60 коп., причитающихся ей в качестве действительной стоимости в связи с исключением согласовано постановлению Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2011 г., находящиеся на расчетном счете ООО «ФинЭкс».

Приговором Одинцовского городского суда Московской области от 10.04.2015 г. в числе прочего постановлено взыскать с ФИО5 в счет возмещения материального ущерба в пользу ФИО6 107 508 080 рублей; до разрешения по существу уголовного дела, выделенного в отдельное производство в отношении «иного лица», либо до решения этого вопроса в порядке исполнения приговора, оставлены без изменения меры, принятые в обеспечение гражданского иска – арест на имущество третьих лиц.

Согласно ч. 1 ст. 390 УПК РФ приговор суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении срока его обжалования в апелляционном порядке, если он не был обжалован сторонами.

Вместе с тем, приговор Одинцовского городского суда Московской области от 10.04.2015 г. по делу № 1-6/15(1-841/14) в законную силу не вступил, в связи с чем в соответствии с ч. 3 и 4 ст. 69 АПК РФ указанный судебный акт не стал обязательным для арбитражного суда.

При этом денежная сумма, на которую наложен арест в рамках уголовного дела, не обладает признаками индивидуально-определенной вещи, а является вещью, определяемой родовыми признаками, в связи с чем у ответчика не имеется правовых оснований для удержания денежных средств, подлежащих выплате истице в качестве действительной стоимости ее доли участия в обществе.

Истицей заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2012 г. по 18.07.2014 г., исходя из ставки рефинансирования Банка России 8,25% годовых, в размере 81 697 916 руб. 67 коп.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Произведя расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из определенной экспертом действительной стоимости доли истца в размере 15 984 500 руб., суд пришел к выводу, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами при ставке рефинансирования Банка России в размере 8,25% годовых за период с 27.07.2012 г. по 18.07.2014 г. составляет 2 608 137 руб. 58 коп.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

В связи с проведением экспертизы подлежат оплате оказанные экспертом ФИО4 услуги в размере 180 000 руб. 00 коп.

Денежные средства, излишне внесенные истцом и ответчиком на депозитный счет суда, подлежат возврату.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФинЭкс» в пользу ФИО1 15 984 500 руб. 00 коп. долга, 2 608 137 руб. 58 коп. процентов, 115 963 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части иска отказать.

Финансовому отделу Арбитражного суда Московской области возвратить ФИО1 с депозитного счета 370 000 руб. 00 коп., поступивших на основании заявления от 08.12.2014 г.

Финансовому отделу Арбитражного суда Московской области возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ФинЭкс» с депозитного счета 72 000 руб. 00 коп., поступивших на основании платежного поручения № 234 от 13.11.2014 г.

Финансовому отделу Арбитражного суда Московской области перечислить обществу с ограниченной ответственностью «ДИСТАН» с депозитного счета суда 180 000 руб. 00 коп. за проведение экспертизы.

В месячный срок решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Ю.ФИО7